TECPETROL LANCE UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT POUR ACQUÉRIR ALPHA LITHIUM CORPORATION

Les actionnaires d'Alpha pourront réaliser une valeur convaincante, immédiate et certaine

Tecpetrol est une contrepartie crédible et expérimentée, dont la démarche est clairement orientée vers la conclusion d'un accord

Les actionnaires qui ont des questions concernant l'Offre peuvent contacter Laurel Hill Advisory Group, le dépositaire et l'agent d'information en charge de l'Offre, au 1-877-452-7184 (numéro gratuit en Amérique du Nord), au 416-304-0211 (appels en dehors de l'Amérique du Nord) ou par e-mail à l'adresse suivante [email protected]

TORONTO, 12 juin 2023 /PRNewswire/ -- Tecpetrol Investments S.L. (« Tecpetrol »), membre du groupe Techint, a annoncé aujourd'hui le lancement officiel de son offre préalablement annoncée (l'« Offre ») de rachat de toutes les actions ordinaires émises et en circulation (« Actions ») d'Alpha Lithium Corporation (NEO : ALLI) (OTC : APHLF) (WKN allemand : A3CUW1) (« Alpha »), une société canadienne constituée en corporation, dont le siège social est situé au Canada et dont les actions sont cotées en bourse.

L'avis et l'annonce relatifs à l'Offre figurent dans les éditions du 8 juin 2023 du journal The Globe & Mail et du journal La Presse, et l'offre et la circulaire d'offre publique d'achat (l'« Offre et la circulaire »), ainsi que les documents connexes, ont été déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières sur SEDAR, sous le profil d'Alpha, à l'adresse suivante : www.sedar.com.

Contrepartie

Selon les termes et conditions de l'Offre, les actionnaires d'Alpha recevront une contrepartie en espèces de 1,24 dollar canadien par action, ce qui leur donnera l'occasion de réaliser une valeur convaincante, immédiate et certaine dans le cadre d'une transaction numéraire avec un partenaire crédible dont la démarche est clairement orientée vers la conclusion d'un accord.

L'Offre est ouverte jusqu'au 22 septembre 2023 à 17 h (heure de Vancouver), et peut être prolongée, accélérée ou annulée par Tecpetrol conformément à ses modalités. Tecpetrol a demandé à Alpha une liste des détenteurs de titres et enverra l'Offre et la circulaire, ainsi que les documents connexes aux détenteurs de titres d'Alpha dès que possible après réception de cette liste.

Tecpetrol demeure disposée à engager des discussions constructives (sur une base non exclusive) avec Alpha en vue d'augmenter le prix de l'Offre. Tecpetrol accepte que ces discussions sur le prix se déroulent dans des conditions qui protègent la confidentialité des sociétés sans limiter de manière inappropriée la possibilité pour les actionnaires de décider d'accepter l'Offre ni restreindre d'une autre manière les options stratégiques de Tecpetrol.

Pourquoi accepter l'Offre ?

Comme décrit dans l'Offre et la circulaire, Tecpetrol estime que l'Offre présente des avantages significatifs et considère les raisons d'y répondre comme étant, entre autres, les suivantes : 

• Paiement en espèces intéressant et liquidités disponibles immédiatement pour les actionnaires grâce à une transaction sans risque ;
• Une contrepartie crédible et expérimentée, dont la démarche est clairement orientée vers la conclusion d'un accord ;
• Le plan autonome d'Alpha reste ambitieux et sous-financé ;
• Possibilité pour les actionnaires de contrôler le résultat de leur investissement ; et
• Pas de condition de financement.

Détails de l'offre

L'Offre est soumise à certaines conditions qui doivent être remplies ou, quand cela est autorisé, qui doivent faire l'objet d'une renonciation au plus tard à l'expiration de l'Offre. Ces conditions comprennent, entre autres, celles décrites dans l'Offre et la circulaire : (a) le nombre d'Actions représentant plus de 50 % des Actions en circulation ayant été valablement déposées dans le cadre de l'Offre et non retirées, à l'exclusion des Actions détenues en propriété véritable, ou sur lesquelles un contrôle ou une direction est exercé, par Tecpetrol ou par toute personne agissant conjointement ou de concert avec Tecpetrol, ce qui est une condition légale imprescriptible ; (b) s'il a été valablement déposé dans le cadre de l'Offre et n'a pas été retiré le nombre d'Actions (ainsi que les droits associés en vertu du régime de droits des actionnaires d'Alpha) qui représentent à l'expiration de l'Offre au moins les deux tiers des Actions en circulation sur une base entièrement base diluée ; (c) Tecpetrol ayant déterminé qu'il ne s'est pas produit d'effet défavorable important à l'égard d'Alpha ; et (d) Tecpetrol ayant déterminé qu'Alpha n'a pris aucune mesure ou annoncé son intention de prendre toute mesure qui pourrait rendre déconseillé pour Tecpetrol de procéder à l'Offre, telle que la conclusion d'un accord définitif ou d'une transaction dans le cadre ou en relation avec le Processus de vente prévu par Alpha dans son communiqué de presse du 5 juin 2023. L'Offre n'est soumise à aucune condition de diligence raisonnable ou d'accès, de financement ou d'approbation des actionnaires de Tecpetrol. En outre, à la connaissance de Tecpetrol, aucune approbation réglementaire n'est requise dans le cadre de l'Offre.

Tecpetrol encourage les actionnaires d'Alpha à lire tous les détails de l'Offre et les autres informations importantes contenues dans l'Offre et la circulaire, ainsi que dans les documents connexes, y compris les instructions sur la manière dont les actionnaires d'Alpha peuvent soumettre leurs Actions dans le cadre de l'Offre.

Les actionnaires qui ont des questions ou qui ont besoin d'aide pour soumettre leurs Actions peuvent contacter Laurel Hill Advisory Group, le dépositaire et agent d'information en charge de l'Offre, par téléphone au numéro gratuit 1-877-452-7184 en Amérique du Nord, ou au 1-416-304-0211 en dehors de l'Amérique du Nord, ou par e-mail à l'adresse suivante : [email protected].

À propos de l'unité de transition énergétique de Tecpetrol

L'unité de transition énergétique de Tecpetrol est l'unité commerciale dédiée du groupe Techint chargée de faire progresser sa position dans la transition énergétique mondiale grâce à des investissements dans des sources d'énergie, des vecteurs et des technologies décarbonées, dans le but de contribuer à une réduction significative de l'empreinte carbone. Dans le cadre de cette initiative, par l'intermédiaire de sa filiale Techenergy Lithium S.A., Tecpetrol a construit une usine pilote de traitement du lithium dans le nord de l'Argentine conçue pour l'échelle, qui prend en charge un schéma de production impliquant l'extraction directe du lithium. Pour plus d'informations sur Tecpetrol, veuillez visiter le site Web : https://www.tecpetrol.com/en.

Le groupe Techint est un conglomérat mondial avec des secteurs d'activité diversifiés dans la sidérurgie, la construction d'infrastructures complexes, la conception et la construction de plans et de machines industriels, les technologies pour les industries métallurgiques et minières, l'exploration et la production pétrolières et gazières et les établissements de santé axés sur la recherche. Par l'intermédiaire de nos six principales sociétés - Tenaris S.A. (NYSE et Mexique : TS et EXM Italie : TEN), Ternium S.A. (NYSE : TX), Techint Engineering & Construction, Tenova, Tecpetrol et Humanitas - le groupe Techint opère sur six continents, emploie 79 300 employés et génère plus de 33 milliards de dollars de revenus annuels. Nous avons une longue expérience dans la réalisation de transactions importantes dans les secteurs industriels et extractifs du monde entier, y compris au Canada, et dans la navigation dans des cadres réglementaires complexes. Pour plus d'informations sur le groupe Techint, veuillez visiter le site Web : https://www.techintgroup.com/en.

Mises en garde concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives ». Les informations prospectives ne sont pas basées sur des faits historiques, mais plutôt sur des attentes et des projections actuelles concernant des événements futurs, et sont donc soumises à des risques et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats futurs exprimés ou sous-entendus par les informations prospectives. Souvent, mais pas toujours, les informations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de termes prospectifs tels que « planifie », « s'attend à », « a l'intention de » ou des variantes de tels mots, phrases ou déclarations indiquant que certaines actions, événements ou résultats « pourraient », « devraient », « seraient », « pourraient » ou « seraient » être pris, se produire ou être atteints. Bien que Tecpetrol estime que les attentes reflétées dans ces informations prospectives sont raisonnables, ces déclarations impliquent des risques et des incertitudes et ont été basées sur des informations et des hypothèses qui peuvent s'avérer inexactes, et il ne faut pas se fier indûment à ces déclarations. Certains facteurs ou hypothèses importants sont appliqués pour formuler des informations prospectives et ces facteurs et hypothèses sont basés sur les informations actuellement disponibles pour Tecpetrol, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Les facteurs importants qui pourraient faire que les résultats réels, les performances ou les réalisations de Tecpetrol ou la conclusion de l'offre diffèrent matériellement des résultats futurs, des performances ou des réalisations exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives comprennent, sans s'y limiter, les éléments suivants : le résultat final de toute transaction possible entre Tecpetrol et Alpha, y compris la possibilité qu'Alpha accepte ou non une transaction avec Tecpetrol ; les mesures prises par Alpha ; les mesures prises par les détenteurs de titres d'Alpha en ce qui concerne l'Offre ; le fait que les conditions de l'Offre puissent ne pas être satisfaites ou qu'elles soient abandonnées par l'Offrant au terme de la période de l'Offre ; et l'existence ou la réalisation de l'Offre ou de toute autre transaction ultérieure. Les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont basées sur les convictions et opinions de Tecpetrol au moment où les informations sont fournies, et il ne faut pas s'attendre à ce que ces informations prospectives soient mises à jour ou complétées à la suite de nouvelles informations, estimations ou opinions, événements ou résultats futurs ou autres, et Tecpetrol décline expressément toute obligation de le faire, sauf si la loi applicable l'exige.

Clause de non-responsabilité

Ce communiqué de presse est fourni uniquement à titre informatif et ne constitue ni une offre d'achat ou de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat ou de vente de titres. L'Offre sera faite uniquement par, et sous réserve des modalités et conditions énoncées dans, l'offre officielle et la circulaire d'offre publique d'achat, la lettre d'envoi et l'avis de livraison garantie. L'Offre ne sera pas faite à, et aucun dépôt ne sera accepté de la part ou au nom des actionnaires d'un territoire dans lequel la présentation ou l'acceptation de l'Offre ne serait pas conforme aux lois de ce territoire.

L'Offre sera faite pour les titres d'une société canadienne qui n'a pas de titres enregistrés en vertu de l'article 12 du Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, dans sa version modifiée (« U.S. Exchange Act »). En conséquence, l'Offre n'est pas soumise à l'article 14(d) de l'U.S. Exchange Act ou au Règlement 14D ou à la Règle 14e-1 du Règlement 14E. L'Offre sera faite aux États-Unis à l'égard de titres d'un « émetteur privé étranger », tel que ce terme est défini à la règle 3b-4 de la loi américaine sur les marchés boursiers, conformément aux exigences des lois canadiennes sur les sociétés et les valeurs mobilières. Les actionnaires aux États-Unis doivent être conscients que ces exigences sont différentes de celles des États-Unis applicables aux offres publiques d'achat en vertu de l'U.S. Exchange Act et des règles et réglementations promulguées en vertu de celui-ci.

L'Offre et tous les contrats résultant de son acceptation seront régis et interprétés conformément aux lois de la province d'Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s'y appliquent. Par conséquent, les dispositions du Code allemand des OPA (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) ne s'appliquent pas à l'Offre.

Ni la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ni aucune commission des valeurs mobilières d'un État des États-Unis, ni l'Autorité fédérale allemande de surveillance financière n'ont approuvé ou désapprouvé (ou n'approuveront ou ne désapprouveront) l'Offre, ou n'ont émis (ou ne transmettront) de commentaire sur le caractère équitable ou sur le bien-fondé de l'Offre ou sur la pertinence ou l'exhaustivité des informations contenues dans ce communiqué de presse ou dans tout autre document relatif à l'Offre. Toute représentation contraire est illégale.

Contact pour les médias : Alexandre Meterissian, e-mail : [email protected] ; relations avec les investisseurs, Jorge Dimópulos, e-mail : [email protected] ; Question des actionnaires/conseils sur l'offre, Laurel Hill Advisory Group, numéro gratuit : 1-877-452-7184, numéro hors Amérique du Nord : 1-416-304-0211, e-mail : [email protected]