LE FPI PRO COMPLÈTE UN APPEL PUBLIC À L'ÉPARGNE PAR VOIE DE PRISE FERME DE DÉBENTURES CONVERTIBLES D'UN CAPITAL GLOBAL DE 35 MILLIONS DE DOLLARS

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MONTRÉAL, le 26 mai 2023 /CNW/ - Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI PRO » ou le « FPI ») (TSX : PRV.UN) a annoncé aujourd'hui la réalisation de son appel public à l'épargne par voie de prise ferme annoncé précédemment de débentures subordonnées non garanties convertibles à 8,00 % d'un capital global de 35 millions de dollars, échéant le 30 juin 2028 (les « débentures »), au prix de 1 000 $ par débenture (le « placement »). 

Le placement a été réalisé par l'intermédiaire d'un syndicat de preneurs fermes qui était co-dirigé par Valeurs Mobilières TD Inc. et la Banque Scotia, en leur qualité de coteneurs de livres, et qui comprenait également BMO Nesbitt Burns Inc., Corporation Canaccord Genuity, Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., iA Gestion privée de patrimoine inc., Raymond James Ltée, Valeurs mobilières Haywood Inc., Valeurs mobilières Banque Laurentienne Inc. et Leede Jones Gable Inc. De plus, le FPI PRO a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation leur permettant de souscrire au même prix des débentures supplémentaires dont le capital totalise 5 520 000 $. Cette option peut être exercée, en totalité ou en partie, en tout temps au cours d'une période d'au plus 30 jours suivant la clôture du placement.

Le FPI PRO utilisera le produit net du placement pour rembourser en partie les sommes prélevées sur sa facilité de crédit, ainsi que pour les fins générales de son entreprise et pour ses besoins en matière de fonds de roulement. Le placement et l'utilisation prévue du produit ne devraient pas avoir d'incidence sur les indicateurs d'endettement du FPI, mais ils devraient améliorer l'échelonnement de ses dettes en plus d'accroître son exposition à des titres de créance à taux fixe ainsi que sa liquidité.

Les débentures portent intérêt au taux de 8,00 % par année, payable semestriellement à terme échu les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à compter du 31 décembre 2023, et elles viendront à échéance le 30 juin 2028. Les débentures pourront être converties, au gré du porteur, en parts de fiducie du FPI (les « parts ») à tout moment avant la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant immédiatement la date d'échéance ou, s'il est antérieur, le jour ouvrable précédant la date fixée pour le rachat des débentures, à un prix de conversion de 7,00 $ par part, sous réserve d'ajustements dans certaines circonstances.

Les débentures sont des obligations directes non garanties du FPI PRO qui sont subordonnées aux autres dettes de premier rang du FPI PRO.

Les débentures ne peuvent être rachetées avant le 30 juin 2026. À partir du 30 juin 2026 et avant le 30 juin 2027, le FPI PRO pourra racheter les débentures à son gré, de temps à autre, en totalité ou en partie, à leur valeur nominale majorée de l'intérêt couru et impayé, pourvu que le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts à la Bourse de Toronto (la « TSX ») au cours de la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse qui précède la date à laquelle l'avis de rachat est donné ne soit pas inférieur à 125 % du prix de conversion. À compter du 30 juin 2027, le FPI PRO pourra, à son gré, racheter les débentures, en totalité ou en partie, de temps à autre, à leur valeur nominale majorée de l'intérêt couru et impayé.

Sous réserve de conditions précisées, le FPI PRO a le droit de rembourser le capital en cours des débentures, à l'échéance ou au rachat, en émettant des parts. Le FPI PRO peut également honorer son obligation de verser de l'intérêt en émettant et en vendant des parts.

Les débentures émises dans le cadre du placement ont été émises aux termes d'un supplément de prospectus daté du 19 mai 2023 (le « supplément de prospectus ») relatif au prospectus préalable de base du FPI daté du 13 juillet 2021 (le « prospectus préalable de base »), déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de l'ensemble des provinces et territoires du Canada. Le supplément de prospectus et le prospectus préalable de base sont disponibles sous le profil du FPI sur SEDAR, à www.sedar.com.

Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ni d'aucune loi sur les valeurs mobilières d'un État, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf conformément à une dispense des exigences d'inscription. Le présent communiqué n'est diffusé qu'à titre informatif et ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres du FPI PRO dans un territoire quelconque. Aucune autorité de réglementation des valeurs mobilières n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.

Le FPI PRO est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale qui a été établie aux termes d'une déclaration de fiducie en vertu des lois de la province d'Ontario. Fondé en 2013, le FPI PRO possède un portefeuille d'immeubles commerciaux de grande qualité au Canada, principalement axé sur le secteur industriel au sein de marchés secondaires solides.

Pour plus de renseignements au sujet du FPI PRO, veuillez visiter le site Web du FPI à https://proreit.com.

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et comportent des risques et des incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté du FPI PRO et peuvent faire en sorte que les résultats et les événements réels diffèrent considérablement de ceux qui sont indiqués, explicitement ou implicitement, dans les énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué portent notamment sur l'utilisation prévue du produit net tiré du placement. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué doivent être lus à la lumière de la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont en date du présent communiqué. Le FPI PRO ne s'engage pas à mettre à jour l'information prospective par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour quelque autre raison que ce soit, sauf si la loi l'exige.

Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, même si elles sont considérées comme raisonnables par la direction à la date des présentes, sont, par leur nature, assujetties à des incertitudes et des éventualités importantes sur les plans commercial, économique et concurrentiel. Le FPI recommande aux lecteurs de ne pas se fier indument aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions, car les énoncés prospectifs comportent des incertitudes et des risques importants et ne doivent pas être considérés comme des garanties de rendements ou de résultats futurs. De plus, les énoncés prospectifs ne fournissent pas nécessairement d'indications exactes quant au moment où de tels rendements ou de tels résultats seront atteints, ou quant à la possibilité qu'ils soient atteints. Un certain nombre de facteurs peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent, éventuellement de façon importante, des résultats indiqués dans les énoncés prospectifs. Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes figurent dans les documents que le FPI dépose auprès d'organismes de réglementation des valeurs mobilières, notamment à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle et du supplément de prospectus du FPI PRO, qui sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com.

Ni la TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSX) n'acceptent une quelconque responsabilité quant au caractère adéquat ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE FPI PRO