Intact Corporation financière annonce un placement de billets avec remboursement de capital à recours limité de 300 M$

/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ À LA DISTRIBUTION AUX FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI À LA DIFFUSION AUX ÉTATS-UNIS/

TORONTO, le 28 févr. 2023 /CNW/ - Intact Corporation financière (TSX : IFC) (« Intact » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle compte émettre des billets avec remboursement de capital à recours limité à 7,338 % de série 1 (titres de second rang) échéant le 30 juin 2083 d'un capital de 300 M$ (les « billets »). Les billets constitueront des obligations non garanties directes d'Intact et seront subordonnés à l'ensemble des dettes de rang supérieur d'Intact et subordonnés dans les faits à l'ensemble des dettes et des obligations des filiales d'Intact.

Les billets porteront intérêt au taux annuel fixe de 7,338 % jusqu'au 30 juin 2028, et le taux d'intérêt sera rajusté à cette date et chaque cinquième anniversaire de cette date jusqu'à la date d'échéance et correspondra à un taux d'intérêt annuel fixe égal au rendement des obligations du gouvernement du Canada le jour ouvrable précédant la date de rajustement de l'intérêt, majoré de 3,95 %. Dans le cadre de l'émission des billets, Intact émettra 300 000 actions de catégorie A à dividende non cumulatif à taux révisable, série 12 (les « actions privilégiées de série 12 »), qui seront détenues par Société de fiducie Computershare du Canada, à titre de fiduciaire d'une fiducie nouvellement constituée (la « fiducie à recours limité »). En cas de non-remboursement du capital des billets ou de non-paiement de l'intérêt sur ceux-ci ou de leur prix de rachat lorsque ces sommes deviennent exigibles, le recours de chaque porteur de billets se limitera à la quote-part qui lui revient des actifs de la fiducie à recours limité, qui seront constitués d'actions privilégiées de série 12, sauf dans des circonstances restreintes.

Les billets sont offerts au moyen d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés qui ne sont pas des personnes physiques dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada (le « placement privé »). Intact devrait utiliser le produit net tiré du placement privé (i) pour souscrire des actions d'une ou de plusieurs filiales de la Société qui serviront ultimement à répondre aux besoins généraux de l'entreprise et/ou à financer partiellement la réalisation de l'opération de contrats de rente sans rachat des engagements (l'« opération de contrats de rente sans rachat des engagements ») annoncée par Intact le 27 février 2023 à l'égard de 6,5 G£ de passifs au titre des régimes de retraite de RSA au Royaume-Uni et/ou (ii) pour rembourser la totalité ou une partie de toutes sommes empruntées pour souscrire des actions d'une ou de plusieurs filiales de la Société qui serviront ultimement à financer partiellement l'opération de contrats de rente sans rachat des engagements.

Les billets, qui seront offerts dans le cadre d'un placement pour compte par l'intermédiaire d'un syndicat mené conjointement par Marchés des capitaux CIBC et Valeurs Mobilières TD, devraient être émis le ou vers le 7 mars 2023. La clôture du placement privé sera subordonnée à certaines conditions d'usage, notamment la conclusion d'une convention de placement pour compte avec le syndicat.

Les titres qui seront offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens de l'expression U.S. persons) ou pour le compte ou au bénéfice d'une personne des États-Unis à moins d'être inscrits ou de faire l'objet d'une dispense d'inscription aux termes de la Loi de 1933. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres aux États-Unis ou dans tout autre territoire où une telle offre est illégale.

Des renseignements supplémentaires au sujet de l'opération de contrats de rente sans rachat des engagements sont présentés sur le site Web d'Intact au https://www.intactfc.com/French/investisseurs/.

Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus important fournisseur d'assurance de dommages au Canada, l'un des principaux fournisseurs d'assurance spécialisée dans le monde et, avec RSA, un chef de file au Royaume-Uni et en Irlande. La Société a connu une croissance interne et par acquisition, et ses primes annuelles totalisent plus de 21 milliards de dollars.

Au Canada, Intact distribue ses produits d'assurance sous la marque Intact Assurance grâce à un vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété exclusive BrokerLink, et directement aux consommateurs par belairdirect. Intact offre également des solutions d'assurance pour les groupes d'affinité par l'intermédiaire de Johnson Assurance.

Aux États-Unis, Intact Assurance Solutions spécialisées offre une gamme de produits et services d'assurance spécialisée par l'entremise d'agences indépendantes, de courtiers régionaux et nationaux, de grossistes et d'agences générales de gestion.

À l'extérieur de l'Amérique du Nord, la Société offre des solutions d'assurance pour les particuliers et les entreprises ainsi que d'assurance spécialisée au Royaume-Uni, en Irlande et en Europe sous les marques de RSA.

Certains des énoncés figurant dans le présent communiqué concernant le placement privé, y compris la clôture du placement privé et l'emploi prévu du produit net tiré de celui-ci, ou tout autre événement ou fait futur, sont des énoncés prospectifs. Les mots « peut », « devrait », « pourrait », « prévoit », « s'attend », « planifie », « a l'intention de », « indique », « croit », « estime », « prédit », « susceptible de » ou « éventuel », ou la forme négative ou d'autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases similaires ou comparables indiquent des énoncés prospectifs. Sauf indication contraire, tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont valables en date des présentes et sont susceptibles de changer.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et les hypothèses de la direction à la lumière de son expérience et de sa perception à l'égard des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que sur d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société ou les événements à venir ou les faits nouveaux diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. En plus des autres estimations et hypothèses qui peuvent être mentionnées dans les présentes, des estimations et des hypothèses ont été formulées à l'égard notamment de la clôture prévue du placement privé et de l'emploi prévu du produit net tiré de celui-ci. Toutefois, la réalisation du placement privé est assujettie aux conditions de clôture d'usage, à des droits de résiliation et à d'autres risques et incertitudes, et rien ne garantit que le placement privé sera réalisé selon les échéanciers prévus, si tant est qu'il soit réalisé.

Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont présentés sous réserve de ces mises en garde et des mises en garde figurant à la section « Gestion des risques » du rapport de gestion de 2022 de la Société (sections 30 à 34), aux notes 10 et 13 de ses états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et dans sa notice annuelle datée du 7 février 2023, qui peuvent tous être consultés sur le site Web d'Intact au www.intactfc.com ou sur SEDAR au www.sedar.com. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la Société. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés avec soin. Bien que les énoncés prospectifs soient fondés sur des hypothèses que la direction juge raisonnables, la Société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Les investisseurs devraient s'assurer que l'information qui précède est considérée avec soin lorsqu'ils se fient aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions. Les lecteurs ne devraient pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs formulés dans le présent communiqué. La Société n'a pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne s'engage pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la loi.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres et ne fait pas partie d'une telle offre ou sollicitation; il ne doit pas, en totalité ou en partie, constituer le fondement d'un contrat ou d'un engagement, ni être invoqué dans le contexte d'un contrat ou d'un engagement, ni servir d'incitatif à la conclusion d'un contrat ou d'un engagement, quelle qu'en soit la nature.

Les renseignements figurant dans le présent communiqué au sujet de la Société ne se veulent pas exhaustifs et ne comprennent pas tous les renseignements dont un investisseur pourrait avoir besoin pour évaluer l'opportunité d'effectuer un placement dans la Société. Les renseignements sont fournis entièrement sous réserve des renseignements communiqués publiquement par la Société et de la mise en garde concernant les énoncés prospectifs incluse dans le présent communiqué.

Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est faite ou donnée par la Société ou en son nom ou par ses administrateurs, dirigeants ou employés quant à l'exactitude, à l'exhaustivité ou au caractère adéquat des renseignements ou des opinions contenus dans le présent communiqué, et aucune personne n'accepte de responsabilité à l'égard de ces renseignements ou opinions. En fournissant le présent communiqué, la Société ne s'engage pas à donner aux investisseurs l'accès à des renseignements supplémentaires, à mettre à jour le présent communiqué ou à corriger les inexactitudes ou les omissions que pourrait contenir le présent communiqué et qui pourraient devenir évidentes, et rejette toute obligation de le faire. Les renseignements et les opinions figurant dans le présent communiqué ne sont valables qu'à la date de celui-ci. Le présent communiqué ne saurait être interprété comme un avis juridique, financier ou fiscal. Chaque investisseur devrait consulter un conseiller juridique, un conseiller financier indépendant ou un fiscaliste pour obtenir un avis d'ordre juridique, financier ou fiscal.

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SOURCE Intact Corporation financière