Enghouse Systems fera l'acquisition de Qumu Corporation dans le cadre d'une transaction en espèces et élargit son offre SaaS de solutions vidéo d'entreprise

MARKHAM, Ontario et MINNEAPOLIS, 20 décembre 2022 /PRNewswire/ -- Qumu Corporation (Nasdaq: QUMU), un important fournisseur de technologie de vidéo d'entreprise basée dans le cloud, et Enghouse Systems Ltd. (TSX: ENGH), l'un des principaux fournisseurs mondiaux de solutions logicielles d'entreprise desservant certains marchés verticaux, ont annoncé conjointement aujourd'hui l'exécution d'un accord de fusion selon lequel Enghouse fera l'acquisition de Qumu.

En vertu de l'accord, qui a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration des deux sociétés, une nouvelle filiale en propriété exclusive d'Enghouse lancera une offre publique d'achat de toutes les actions en circulation de Qumu, au prix de 0,90 $ par action. La transaction en espèces aura une valeur totale de près de 18,0 millions de dollars. Le prix de rachat des actions (0,90 $ par action) représente une prime de près de 105 % par rapport au prix de clôture des actions ordinaires de Qumu, qui était de 0,44 $ au 16 décembre 2022.

En vertu de l'accord de fusion, une filiale à part entière d'Enghouse lancera une offre publique d'achat de toutes les actions ordinaires de Qumu. Une fusion aura ensuite lieu afin d'acquérir, en espèces, les actions non incluses dans l'appel d'offres, au prix de 0,90 $ par action. L'offre publique d'achat et la fusion sont soumises à certaines conditions habituelles et à d'autres conditions de clôture. La transaction prévue par l'accord de fusion devrait être conclue en février 2023. Le conseil d'administration, les dirigeants et certains actionnaires de Qumu ont conclu un contrat d'appel d'offres et de soutien avec Enghouse en s'engageant à remettre toutes leurs actions de Qumu dans le cadre de l'offre publique d'achat.

« Le conseil d'administration de Qumu s'est engagé à maximiser la valeur pour les actionnaires et a approuvé à l'unanimité la transaction avec Enghouse, a déclaré Neil Cox, président du conseil d'administration de Qumu. Nous croyons que cette transaction offrira une excellente valeur à nos actionnaires. »

À propos de l'acquisition, Steve Sadler, président et PDG d'Enghouse, a affirmé : « Le regroupement des solutions de création, de gestion et de livraison vidéo de Qumu et des produits de collaboration et de streaming vidéo d'Enghouse renforce la position des deux entreprises dans leur espace concurrentiel. »

Rose Bentley, présidente et PDG de Qumu, a ajouté : « Tout comme nous avons accepté que l'avenir du travail réside dans la vidéo, cette fusion donne à Qumu l'occasion d'améliorer non seulement l'innovation de nos produits, mais aussi la qualité de notre service et de notre soutien. Nous nous réjouissons de la transaction. »

Conseillers financiers et juridiques

Craig-Hallum Capital Group LLC a agi à titre de conseiller financier de Qumu et Ballard Spahr LLP a agi à titre de conseiller juridique de Qumu.

À propos de Qumu Corporation

Qumu (Nasdaq: QUMU) est un fournisseur leader d'outils de premier ordre destinés à créer, contrôler, distribuer, visionner et analyser des vidéos en direct et asynchrones à grande échelle. Soutenu par une équipe chevronnée d'experts en logiciels et vidéo, le logiciel de Qumu permet aux organisations opérant dans différents pays de stimuler l'engagement des employés, des clients et des partenaires, tout en modernisant leurs activités en fournissant des moyens plus efficaces de communiquer et de collaborer. Pour obtenir plus d'informations, veuillez consulter le site Web www.qumu.com.

À propos d'Enghouse Systems Ltd.

Enghouse Systems Ltd. est une société canadienne cotée en bourse (TSX: ENGH) qui fournit des solutions logicielles d'entreprise verticales axées sur les centres de contact, les communications vidéo, les soins de santé, les télécommunications, la sécurité publique et le marché du transport en commun. Enghouse applique une stratégie de croissance à deux volets, axée sur la croissance interne et les acquisitions, qui sont financées par les flux de trésorerie d'exploitation. La société n'a pas de financement par emprunt externe et est organisée autour de deux secteurs d'activité : le groupe de gestion interactive et le groupe de gestion d'actifs. Pour obtenir plus d'informations, veuillez consulter le site : www.enghouse.com.

Informations supplémentaires et où les trouver

L'offre publique d'achat des actions ordinaires en circulation de Qumu, mentionnée dans le présent communiqué, n'a pas encore commencé. Le présent communiqué de presse est publié à titre informatif seulement. Il ne constitue ni une recommandation, ni une offre d'achat ou une sollicitation d'offre de vente d'actions ordinaires de Qumu ou de tout autre titre. Au lancement de l'offre publique d'achat, Enghouse déposera auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC ») une déclaration d'offre publique d'achat sur le formulaire TO, et Qumu déposera auprès de la SEC une déclaration de sollicitation/recommandation sur le formulaire 14D-9.

Avant de prendre une décision à l'égard de l'offre, il est conseillé aux actionnaires de Qumu de lire le formulaire TO (qui comporte une offre d'achat, une lettre d'accompagnement connexe et d'autres documents relatifs à l'offre) et la déclaration de sollicitation/recommandation du formulaire 14D-9, qui peuvent être modifiés ou complétés de temps à autre, ainsi que tout autre document pertinent déposé auprès de la SEC lorsqu'ils deviennent disponibles, car ces documents contiendront des renseignements importants sur la transaction proposée et les parties concernées.

Les actionnaires de Qumu et les autres investisseurs peuvent obtenir gratuitement la déclaration de l'offre publique d'achat et la déclaration de sollicitation/recommandation, lesquelles peuvent périodiquement modifiées ou complétées, ainsi que d'autres documents déposés par les parties (lorsqu'ils sont disponibles), sur le site Web de la SEC : www.sec.gov. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par les parties peuvent également être obtenues gratuitement en consultant le site Web de relations avec les investisseurs de Qumu, accessible à l'adresse https://ir.qumu.com, ou en envoyant un e-mail à [email protected].

Avertissement concernant les déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prospectives » relatives à l'acquisition de Qumu par Enghouse. Ces déclarations prospectives portent notamment sur les sujets suivants, sans s'y limiter : la capacité de Qumu et d'Enghouse à conclure la transaction envisagée par l'accord de fusion, y compris la capacité des parties de satisfaire aux conditions de réalisation de l'offre envisagée ainsi qu'aux autres conditions énoncées dans l'accord de fusion ; les déclarations concernant le calendrier prévu pour l'achèvement de la transaction ainsi que les effets potentiels de l'acquisition sur Enghouse et Qumu. Dans certains cas, les déclarations prospectives peuvent être identifiées par des termes comme « croire », « peut », « fera », « devrait », « prévoir », « objectif », « stratégie », « possiblement », « estimer », « continuer », « prévoir », « avoir l'intention », « pourrait », « projeter », « planifier », « s'attendre », « chercher » et des expressions ou termes similaires. Ces mots visent à identifier les déclarations prospectives. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques sont des déclarations qui pourraient être considérées comme des déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives sont fondées sur les attentes, les croyances, les estimations, les projections et les hypothèses actuelles de Qumu et d'Enghouse. Par conséquent, les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de rendement futur et comportent des risques et des incertitudes inhérents qui sont difficiles à prévoir. Ainsi, les résultats et tendances futurs réels peuvent différer sensiblement des prévisions formulées dans les déclarations prospectives. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés par les déclarations prospectives, nous pouvons citer les suivants : (i) les incertitudes quant au calendrier de l'offre ; ii) le risque que la transaction proposée ne soit pas réalisée en temps opportun ou ne soit pas réalisée du tout ; iii) la possibilité que des offres concurrentes ou des propositions d'acquisition de Qumu soient faites ; (iv) la possibilité que certaines ou que l'ensemble des conditions de réalisation de l'offre ne soient pas satisfaites ou annulées ; (v) la possibilité que les activités de Qumu puissent connaître, avant l'achèvement de la transaction proposée, des perturbations importantes en raison de l'incertitude découlant de la transaction ; (vi) le risque qu'un événement, qu'un changement ou que toute autre circonstance puisse donner lieu à la résiliation de l'accord de fusion, y compris dans des circonstances qui obligeraient Qumu à payer des frais de résiliation ou de dépenses ; (vii) le risque que l'annonce et l'attente de la transaction rendent plus difficile pour Qumu d'établir ou de maintenir des relations avec les employés, les partenaires de distribution, les clients et d'autres partenaires commerciaux, ainsi que l'impact potentiel de l'annonce et de l'attente de la transaction sur les résultats d'exploitation et les activités de Qumu en général ; (viii) le risque qu'un litige impliquant les actionnaires et lié à la transaction proposée puisse entraîner des coûts importants associés aux frais de défense, aux indemnisations et à la responsabilité ; et (ix) les autres facteurs énoncés de temps à autre dans les documents déposés par Qumu auprès de la SEC, y compris ses rapports annuels sur le formulaire 10-K et ses rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q, ainsi que le formulaire TO, le formulaire 14D-9 et les autres documents d'offre qui seront déposés par la société mère, la filiale de fusion et Qumu, le cas échéant. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date de publication du présent document. Les renseignements contenus dans le communiqué ne sont fournis qu'à la date du présent document, et aucune partie ne s'engage à réviser ou de mettre à jour ses déclarations prospectives à la lumière d'événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent communiqué, sauf si la loi l'exige.

Sam Anidjar, Vice-président du développement de l'entreprise, Enghouse Systems Limited, (905) 946-3302; Contact pour les investisseurs : Matt Glover ou Tom Colton, Gateway Investor Relations, [email protected], +1.949.574.3860