Chorus Aviation annonce le rachat de ses débentures de premier rang à 6,00 % et la vente de deux appareils détenus en propriété exclusive

HALIFAX, NS, le 14 déc. 2022 /CNW/ - Chorus Aviation Inc. (« Chorus ») (TSX: CHR) a annoncé aujourd'hui qu'elle rachètera les débentures de premier rang à 6,00 % restantes de Chorus échéant le 31 décembre 2024 (les « débentures ») d'un capital de 115 000 000 $, représentant toutes les débentures actuellement en circulation. Le rachat devrait avoir lieu vers le 30 décembre 2022.

Les débentures seront rachetées à un prix correspondant à leur valeur nominale (soit 1 000 $ pour chaque tranche de 1 000 $ de capital des débentures), majoré de l'intérêt couru et impayé jusqu'à la date de rachat, exclusivement. Les débentures sont garanties par certains appareils Dash 8?100 et Dash 8?300 ainsi que par des biens immobiliers appartenant à des filiales de Chorus (les « biens donnés en garantie »). Les biens donnés en garantie seront libérés après le rachat des débentures.

Dans le cadre de l'émission des débentures, Chorus a émis 24 242 424,242 bons de souscription en faveur de membres du groupe de Fairfax Financial Holdings Limited (« Fairfax ») conférant à leur porteur le droit d'acquérir, à l'exercice de chaque bon de souscription et sous réserve de certains rajustements, une action à droit de vote variable de catégorie A ou une action à droit de vote variable de catégorie B de Chorus à un prix de 8,25 $ chacune (les « bons de souscription »). Les bons de souscription expireront automatiquement au rachat des débentures.

Le rachat sera financé au moyen du produit net tiré de la vente de deux appareils détenus en propriété exclusive réalisée récemment par sa filiale, Falko Regional Aircraft (« Falko »), ainsi qu'au moyen des liquidités disponibles. La vente des deux appareils, qui étaient précédemment loués, a généré un produit net d'environ 53,5 millions de dollars américains. Joe Randell, président et chef de la direction de Chorus, a déclaré : « La vente de ces appareils illustre la capacité de Falko à générer des flux de trésorerie par le biais d'opérations tout en réduisant la dette et le recours au levier financier connexe de Chorus. Nous continuerons de rechercher des occasions opportunes de vente d'appareils qui s'inscrivent dans notre transition vers un modèle de location reposant sur des actifs limités et qui améliorent la valeur pour les actionnaires. »

Le rachat des débentures et les ventes d'appareils dont il est fait mention dans le présent communiqué ne devraient pas modifier de façon importante les prévisions figurant à la rubrique « Perspectives » du communiqué de Chorus daté du 9 novembre 2022.

Le présent communiqué renferme de l'information prospective au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. On repérera l'information prospective à l'emploi de termes ou d'expressions comme « prévoit », « croit », « pourrait », « estime », « s'attend à », « a l'intention de », « peut », « planifie », « prédit », « potentiel », « projette », « devra » et « devrait » ou des termes ou expressions similaires, y compris des hypothèses. Cette information peut, entre autres, porter sur des observations concernant des stratégies, des attentes, des activités planifiées ou des mesures futures. L'information prospective concerne des analyses et d'autres renseignements qui sont fondés sur des prévisions de résultats futurs, des estimations de montants ne pouvant encore être établis et d'autres événements incertains. De par sa nature même, l'information prospective repose sur des hypothèses, y compris celles mentionnées ci?après, et comporte d'importants risques et incertitudes. L'information prospective n'est donc pas fiable parce qu'elle est tributaire, notamment, de circonstances externes, de l'évolution des conditions du marché et des incertitudes générales inhérentes au secteur. Cette information comporte des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans l'information prospective. Par exemple, l'information prospective qui figure dans le présent communiqué porte, notamment, sur le rachat prévu des débentures vers le 30 décembre 2022 selon les modalités décrites aux présentes. Les résultats réels peuvent différer des résultats indiqués dans l'information prospective pour diverses raisons, dont celles décrites dans le dossier d'information publique de Chorus disponible sous le profil de Chorus à l'adresse www.sedar.com. Les énoncés qui figurent dans l'information prospective présentée dans le présent communiqué sont faits à la date du présent communiqué, et Chorus ne s'engage nullement à mettre à jour publiquement ces énoncés pour tenir compte notamment de nouveaux renseignements ou d'événements subséquents, sauf si les lois en valeurs mobilières applicables l'y obligent.

La vision de Chorus est d'offrir l'aviation régionale au monde entier. Ayant son siège social à Halifax, en Nouvelle?Écosse, Chorus est un fournisseur intégré de solutions d'aviation régionale, notamment de services de gestion d'actifs. Ses principales filiales sont : Falko Regional Aircraft, la plus importante société mondiale de gestion d'actifs et de location d'appareils destinés exclusivement au secteur de l'aviation régionale; Jazz Aviation, le fournisseur exclusif de services de vols nolisés régionaux sous la marque Air Canada Express; et Voyageur Aviation, un fournisseur de services de vols nolisés spécialisés, de services de modification d'appareils et d'approvisionnement en pièces à des clients du secteur de l'aviation régionale du monde entier. Ensemble, les filiales de Chorus fournissent des services de soutien qui englobent chaque étape du cycle de vie d'un appareil régional, dont l'acquisition et la location, le réaménagement, l'ingénierie, la modification, l'adaptation et la transition, les vols à forfait, la maintenance des avions et des composants, le démontage et l'approvisionnement en pièces.

Les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « CHR ». Les débentures de premier rang à 6,00 % échéant le 31 décembre 2024, les débentures de premier rang non garanties à 5,75 % échéant le 31 décembre 2024, les débentures de premier rang non garanties convertibles à 6,00 % échéant le 30 juin 2026 et les débentures de premier rang non garanties à 5,75 % échéant le 30 juin 2027 de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous les symboles « CHR.DB », « CHR.DB.A », « CHR.DB.B » et « CHR.DB.C », respectivement. www.chorusaviation.com

SOURCE Chorus Aviation Inc.