Réalisation de l'acquisition par GOA LCD d'un bloc de contrôle au capital d'UCAR

BOULOGNE BILLANCOURT, France, 17 mai 2022 /PRNewswire/ -- GOA LCD, une société contrôlée par le groupe Cosmobilis, annonce avoir acquis au prix de 59,15 euros par action, un bloc d'actions représentant environ 67,13% du capital et 73,92% des droits de vote théoriques^[1] de la société UCAR (la « Société ») auprès de certains actionnaires de référence, conformément à l'annonce faite lors d'un précédent communiqué en date du 11 avril 2022.

GOA LCD détient ainsi à l'issue de l'opération 1.169.812 actions de la Société. GOA LCD bénéficie par ailleurs d'engagements d'apport à l'offre portant sur 392.421 actions (représentant 22% du capital¹), étant précisé que la Société détient 8% de ses propres actions qui seront annulées à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée ou, le cas échéant, du retrait obligatoire.

A la suite de la réalisation de cette acquisition, la composition du conseil d'administration d'UCAR a été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle composition de son actionnariat. Le 17 mai 2022, AXA FRANCE IARD, Monsieur Philippe MARIE, Mesdames Florence LAGARDE, Tiphaine PUERTO et Laurène PUERTO ont ainsi démissionné de leurs fonctions au sein du conseil d'administration d'UCAR. Messieurs Jean-Louis MOSCA, Carlos GOMES, Christophe PINEAU, Jean-Hugues DELVOLVE et Jean-Loup SAVIGNY, ont pourvu les sièges devenus vacants du conseil d'administration d'UCAR. Ces cooptations, qui ont pris effet le 17 mai 2022, seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires d'UCAR.

Le 17 mai 2022, le conseil d'administration d'UCAR a également décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration de celles de directeur général et a nommé Monsieur Christophe PINEAU en qualité de Directeur Général ; Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT étant maintenu dans ses fonctions de Président du conseil d'administration d'UCAR.

GOA LCD déposera d'ici la fin du mois de mai, conformément à la réglementation applicable, un projet d'offre publique d'achat simplifiée obligatoire au prix de 59,15 euros par action, sous réserve des conclusions de l'expert indépendant en application de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'« AMF ») et de l'avis de conformité de l'AMF sur le projet d'offre. GOA LCD a l'intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique.

Le conseil d'administration de la Société a désigné, lors de sa réunion du 8 avril 2022, le cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant, en vue de l'établissement du rapport sur les conditions financières de l'offre publique, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I. 1°, 2°, 4° et II. du règlement général de l'AMF.

En application des dispositions des articles 261-1 et 261-1-1 du règlement général de l'AMF, cette désignation n'a pas fait l'objet d'une opposition de la part de l'AMF.

Le conseil d'administration de la Société émettra un avis motivé sur l'offre publique après obtention du rapport de l'expert indépendant, qui figurera dans le projet de note en réponse.

La réalisation de l'offre publique est soumise à la déclaration de conformité de l'AMF.

A propos de Ucar Mobility Group

Fondé en 2000, UCAR est un spécialiste de la mobilité, à marque UCAR comme en marque blanche, positionné pour répondre aux nouveaux modes de consommation de l'automobile. Face à l'évolution des modes de vie urbains, à la baisse du pouvoir d'achat, et à une prise de conscience écologique croissante, l'offre innovante d'UCAR est basée sur :

• Des tarifs transparents et des prix bas toute l'année au travers de réseaux de proximité.
• Une offre digitale originale permettant au plus grand nombre d'accéder à des véhicules neufs grâce aux revenus du partage.

UCAR regroupe près de 100 collaborateurs directs et 400 personnes travaillant dans l'ensemble des réseaux (franchisés et collaborateurs franchisés). Le Groupe est présent en France avec 437 agences et une flotte de près de 8 000 véhicules. En 2021, le volume d'affaires sous enseigne UCAR et réseaux associés était de 67 M?.

UCAR est coté sur Euronext Growth Paris (FR 0011070457 ? ALUCR) depuis le 6 juillet 2011.

À propos de COSMOBILIS

Né au carrefour de l'évolution du secteur automobile et de la transformation digitale, le groupe COSMOBILIS est un acteur européen de la nouvelle auto-mobilité.

COSMOBILIS est constitué de 5 piliers : la distribution automobile au travers de son réseau de concessions de marque avec son enseigne emblématique BYmyCAR, la distribution automobile digitale au travers de ses plateformes Elite Auto et Proxauto, En Voiture Simone, première auto-école agréée en ligne, FleetWay, spécialiste des solutions d'auto-mobilité à destination des entreprises et GOA, la nouvelle marque du groupe qui proposera des services de mobilité automobile dont les services VTC de la société Marcel. COSMOBILIS a récemment renforcé ses fonds propres par une levée de fonds de 100 millions d'euros souscrite par le Crédit Agricole qui est actionnaire du groupe.

^[1] Avant perte des droits de vote double attachés aux actions transférées à GOA LCD dans le cadre de l'acquisition du bloc et sur la base d'un capital de la Société au 30 avril 2022 comprenant 1.742.624 Actions représentant 3.164.906 droits de vote théoriques.