La GTAA annonce la conclusion de sa sollicitation de consentements

TORONTO, le 19 juill. 2021 /CNW/ - L'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto (la « GTAA ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu avec succès la sollicitation de consentements et de procurations (la « sollicitation de consentements ») annoncée précédemment concernant des modifications proposées (les « modifications ») à l'acte de fiducie principal daté du 2 décembre 1997 (l'« acte de fiducie ») régissant toutes les séries d'obligations en circulation (les « obligations ») et l'obligation donnée en gage de série 1997-C (l'« obligation donnée en gage » et, collectivement avec les obligations, les « obligations »). Comme l'indique l'agent de compilation, soit la Société de fiducie AST (Canada), les détenteurs de 95,47 % du montant en capital total de toutes les obligations en circulation (notamment les détenteurs de l'encours de la dette garantie par l'obligation donnée en gage de la série 1997-C) ont remis des consentements et des procurations valides votant EN FAVEUR de l'approbation des modifications, dépassant le seuil de consentement requis de 66? % du montant en capital de toutes les obligations en circulation (y compris les détenteurs d'au moins 66? % de l'encours de la dette garantie par l'obligation donnée en gage de série 1997-C), par vote commun (la « majorité requise »).

Comme la GTAA a reçu des consentements et des procurations valides des détenteurs d'obligations en sus de la majorité requise, la résolution extraordinaire approuvant les modifications a été adoptée et l'assemblée des détenteurs d'obligations annoncée précédemment et qui devait se tenir par voie virtuelle à 11 h (heure de Toronto), le 27 juillet 2021, a été annulée.

Les modifications, qui sont décrites plus en détail dans la déclaration commune de sollicitation de consentements et de procurations datée du 28 juin 2021, auront les effets suivants :

1. exempter temporairement la GTAA de se conformer à son engagement tarifaire prévu dans l'acte de fiducie pour son exercice 2022;
2. permettre à la GTAA de créer une garantie ou d'effectuer ou de maintenir un placement, à condition que son coût de base global ne dépasse pas 3 % de l'actif total de la GTAA ou 200 millions de dollars, suivant le plus élevé de ces deux montants, et qu'aucun défaut ou cas de défaut n'en découle.

De plus, les détenteurs d'obligations doivent noter que la GTAA a adopté une politique interne sur la tolérance au risque financier qui comprend une déclaration selon laquelle la GTAA conservera toujours des liquidités disponibles d'au moins 200 millions de dollars. Durant la période d'exonération de l'obligation de se conformer à son engagement tarifaire, la GTAA indiquera sur son site Web, dans les cinq jours ouvrables suivant la fin de chaque trimestre, si les liquidités disponibles à la fin du trimestre sont inférieures à 200 millions de dollars.

La GTAA prévoit signer un acte de fiducie supplémentaire, en vertu duquel les modifications entreront en vigueur, et versera des honoraires de vote de 0,50 $ pour chaque tranche de 1 000 $ du capital des obligations et de 0,50 $ pour chaque tranche de 1 000 $ du capital de chaque part des prêteurs de l'encours de la dette garantie par l'obligation donnée en gage, peu de temps par la suite, à chaque personne figurant dans les registres du registraire pour les obligations à la date de clôture des registres (soit 17 h, heure de Toronto, le 23 juin 2021) qui, entre autres, a dûment remis et n'a pas révoqué un formulaire de consentement et de procuration avant la date limite du choix liée à la sollicitation de consentement (soit 17 h, heure de Toronto, le 16 juillet 2021), peu importe si le détenteur a consenti aux modifications et voté en faveur de celles-ci, ou a refusé de donner son consentement et a voté contre les modifications. Tous les détenteurs d'obligations seront liés par les modifications, y compris ceux qui n'ont pas donné leur consentement.

BMO Marchés des capitaux et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. ont agi à titre d'agents de sollicitation conjoints pour la sollicitation de consentements. D.F. King Canada a agi à titre d'agent d'information et la Société de fiducie AST (Canada) a agi à titre d'agent de compilation dans le cadre de la sollicitation de consentements. Les questions concernant la sollicitation de consentements doivent être adressées à BMO Nesbitt Burns inc., à Marchés mondiaux CIBC inc. ou à RBC Dominion valeurs mobilières inc. par téléphone au 647 205-1459/647 760-2473, au 416 594-8515 ou au 416-842-6311 respectivement, ou à D.F. King Canada par téléphone au 1 800 884-4590 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 682-3825 (à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected].

À propos de l'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto

L'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto est l'opérateur de l'Aéroport international Lester B. Pearson de Toronto, le plus grand aéroport du Canada et un lien vital entre les personnes, les entreprises et les marchandises. L'aéroport Pearson de Toronto a été nommé « meilleur grand aéroport d'Amérique du Nord desservant plus de 40 millions de passagers » pendant quatre années consécutives par le Conseil international des aéroports (ACI), le représentant commercial mondial des aéroports. L'ACI a également décerné à l'aéroport Pearson de Toronto le prix des « meilleures mesures d'hygiène en Amérique du Nord » en reconnaissance de son programme Healthy Airport, et l'aéroport a été le premier au Canada à recevoir l'accréditation mondialement reconnue du Conseil international des aéroports dans le domaine de la santé pour ses mesures prises face à la COVID-19.

SOURCE Greater Toronto Airports Authority