Accord de financement obligataire sous forme d'OCEANE d'un montant maximal de 62 M? pour accompagner la stratégie de croissance externe du groupe ACHETER-LOUER.FR

Convocation des actionnaires en assemblée générale extraordinaire le 25 juin 2021

PARIS, 21 mai 2021 /PRNewswire/ -- ACHETER-LOUER.FR annonce la mise en place d'un financement obligataire flexible avec le fonds WORLD TECH FINANCING LTD, par émission réservée de bons d'émission donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes avec bons de souscription attachés pour un montant nominal maximal de 62 M? sur 18 mois, sous réserve de l'approbation d'une résolution dédiée à cette émission par la prochaine assemblée générale des actionnaires d'ACHETER-LOUER.FR.

ACHETER-LOUER.FR annonce avoir conclu avec le fonds WORLD TECH FINANCING LTD, un contrat de financement sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE »), assorties de bons de souscription d'actions (« BSA »), pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 62 000 000 euros.

« Nous sommes très heureux d'avoir concrétisé cette opportunité de renforcement des capitaux propres de notre groupe auprès de WORLD TECH FINANCING LTD. Grâce à cet accord, et si les actionnaires convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le 25 juin 2021 votent les délégations financières qui leur seront présentées, nous allons pouvoir reprendre sereinement notre stratégie de croissance externe interrompue par la crise de la Covid-19 et le contentieux avec les Concertistes qui a pu enfin trouver une solution raisonnable. Le montant total levé viendra renforcer notre structure financière et nous permettre de disposer d'une capacité financière renforcée supplémentaire pour saisir d'éventuelles opportunités de développement et croissance tant interne qu'externe. » déclare Monsieur Laurent CAMPAGNOLO, Président du Directoire d'ACHETER-LOUER.FR.

L'assemblée générale des actionnaires d'ACHETER-LOUER.FR est convoquée le 25 juin 2021 à 10h30 hors la présence physique des actionnaires pour statuer notamment à titre extraordinaire sur l'émission des BEOCEANE dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

-  Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les bons d'émission (« Bons d'Emission »), d'une durée de 18 mois, obligeront leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions définies au contrat d'émission, à souscrire à des OCEANE, à raison de une (1) OCEANE par Bon d'Emission exercé soit, en cas d'exercice de la totalité des six mille deux cents (6 200) Bons d'Emission, un total de six mille deux cents (6 200) OCEANE représentant un montant nominal maximum total d'emprunt obligataire de soixante-deux millions (62 000 000) d'euros. Les OCEANE pourront être souscrites par une tranche initiale de 6 000 000 d'euros (la « Tranche Initiale ») suivie de quatorze (14) tranches successives chacune d'une valeur de 4 000 000 d'euros (une « Tranche Suivante »), étant précisé que le tirage de la Tranche Initiale interviendra dans les 5 jours calendaires suivant la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société pourra demander le versement d'une Tranche Suivante au plus tôt à la première des dates suivantes : soit le jour de bourse suivant la conversion ou le remboursement de toutes les OCEANE émises dans le cadre d'une tranche précédente, soit après quarante (40) jours de bourse suivant le tirage de la Tranche Initiale ou après vingt (20) jours de bourse suivant le tirage de chaque Tranche Suivante.

Les Bons d'Emission seront attribués gratuitement au fonds WORLD TECH FINANCING LTD (ci-après « WORLD TECH FINANCING LTD »), au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé.

Il est précisé que WORLD TECH FINANCING LTD aura la possibilité de solliciter le tirage d'un nombre maximum de quatre (4) Tranches Suivantes au cours du programme de financement.

Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de WORLD TECH FINANCING LTD, tels que définis dans le contrat d'émission des Bons d'Emission (ci-après les « Affiliés WORLD TECH FINANCING LTD »).

Les Bons d'Emission ne feront pas par ailleurs l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés.

-  Principales caractéristiques des OCEANE

Les OCEANE auront une valeur nominale de 10 000 euros chacune et seront souscrites au pair.

Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivée à échéance, les OCEANE devront être converties par leur porteur en actions Acheter Louer. Elles devront toutefois être remboursées en cas de survenance d'un cas de défaut.

Les OCEANE pourront être converties en actions Acheter Louer à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

Où :

« N »  correspond au nombre d'actions ordinaires nouvelles ou existantes Acheter Louer à émettre ou remettre sur conversion d'une OCEANE ;
« Vn »  correspond à la créance obligataire que l'OCEANE représente (valeur nominale d'une OCEANE soit 10 000 euros) ;
« P »  correspond au prix de conversion des OCEANE.

Le prix de conversion des OCEANE sera égal à 96 % du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes au cours d'une période de quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la notification d'un avis de conversion par le porteur (arrondi à la deuxième décimale inférieure).

Dans tous les cas, « P » ne peut être inférieur à la valeur nominale de l'action à la date de conversion de la ou des OCEANE concernées. Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action Acheter Louer, la Société s'est engagée à régler WORLD TECH FINANCING LTD du montant de la créance détenue sur la Société résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l'action Acheter Louer alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l'« Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces et/ou bien en actions nouvelles, dans les 5 jours suivant la date de la notification de conversion de l'OCEANE considérée

Les OCEANE ne pourront pas être cédées par leur porteur sans accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs Affiliés WORLD TECH FINANCING LTD. Par ailleurs, les OCEANE ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotées.

-  Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA attachés à chaque tranche d'OCEANE sera déterminé par la formule ci-après :

N = 30 % * (Vn/P)

Où :

« N »  correspond au nombre de BSA attachés à chaque tranche d'OCEANE ;
« Vn »  correspond à la créance obligataire que l'OCEANE représente (valeur nominale d'une OCEANE, soit 10 000 euros) ;
« P »  correspond au prix d'exercice des BSA (tel que défini ci -dessous).

Les BSA seront immédiatement détachés des OCEANE. Les BSA ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs Affiliés WORLD TECH FINANCING LTD. Par ailleurs, les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés.

Les BSA pourront être exercés pendant une période de soixante (60) mois à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels définis au contrat d'émission).

Le prix d'exercice des BSA sera égal à cent quinze pour cent (115 %) du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes constaté au cours des dix (10) jours de bourse précédant immédiatement (i) la date de la demande de tirage de la Tranche considérée et (ii) la date d'émission de la première Tranche. Par exception, pour la première Tranche, le prix d'exercice des BSA sera égal à cent quinze pour cent (115 %) du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes constatés au cours des 10 jours de bourse précédant immédiatement la date d'émission de la première Tranche.

Commission d'engagement 

En contrepartie de l'engagement de WORLD TECH FINANCING LTD de souscrire à l'emprunt obligataire, WORLD TECH FINANCING LTD percevra une commission d'engagement correspondant à 620 OCEANE additionnelles sans BSA attachés lors du tirage de la Tranche Initiale.

Cette opération n'a pas donné lieu à prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

L'ensemble de la documentation relative à cette opération et en particulier le rapport spécial du Directoire d'ACHETER-LOUER.FR comportant l'impact de l'opération en termes de dilution potentielle pour les actionnaires sera mis en ligne sur le site internet de la Société (https://www.acheter-louer.fr) dans les délais prévus par la réglementation.

ACHETER-LOUER.FR précise en outre que les conditions juridiques et d'opportunité de mise en place du contrat de financement sous forme de BEOCABSA conclu avec NEGMA GROUP LTD le 11 juin 2020 n'étant plus réunies, le Directoire d'ACHETER-LOUER.FR a estimé qu'il ne serait donc pas proposé une nouvelle fois à ses actionnaires d'accorder une délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission de BEOCABSA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NEGMA GROUP LTD.

Ce financement envisagé en 2020 ne sera donc pas mis en oeuvre.

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