Willow Biosciences annonce l'exercice de l'option de surallocation et la finalisation de l'offre de prise ferme précédemment annoncée

VANCOUVER, Colombie-Britannique, 22 février 2021 /PRNewswire/ -- Willow Biosciences Inc. (« Willow » ou la « Société ») (TSX : WLLW) (TSX : WLLW.WT) (OTCQX : CANSF) a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu son offre de prise ferme majorée précédemment annoncée de 17 424 800 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la société au prix de 1,65 $ par action ordinaire, qui comprend 2 272 800 actions ordinaires émises à la suite de l'exercice intégral de l'option de surallocation, pour un produit brut total d'environ 28,75 millions de dollars (l'« offre »).  La participation à l'offre était principalement composée d'actionnaires de base existants et de nouveaux fonds d'achat institutionnels.

Le produit net de l'offre devrait être utilisé pour faciliter l'accès à de nouveaux marchés pour le portefeuille de cannabinoïdes de la société, accélérer la commercialisation de nouveaux cannabinoïdes, accéder à une capacité de fabrication supplémentaire, au fonds de roulement et aux besoins généraux de l'entreprise.

« Nous sommes très heureux des résultats de l'offre, dont le produit permettra à la société d'accélérer les dépenses en capital en vue de l'exécution de notre plan de commercialisation des cannabinoïdes de notre portefeuille existant et de continuer à explorer les possibilités de développement des cannabinoïdes », a déclaré Trevor Peters, président et directeur général de Willow. « Ce financement a suscité un intérêt important de la part des gestionnaires de fonds institutionnels, ce qui constitue une étape clé dans l'évolution de la société. En outre, la forte position de trésorerie de Willow nous permet, en tant qu'organisation, d'avoir un pouvoir de négociation beaucoup plus important avec les opportunités de développement commercial potentielles. La commercialisation de notre premier cannabinoïde étant prévue pour le premier trimestre 2021, marquant la dernière étape de notre transition vers une entreprise génératrice de revenus, nous sommes en très bonne position pour créer de la valeur pour les parties prenantes de Willow. »

L'offre a été effectué conformément à une convention de prise ferme datée du 16 février 2021 (la « convention de prise ferme ») entre la société et un syndicat de preneurs fermes dirigé par Eight Capital et BMO Nesbitt Burns Inc. et comprenant également Canaccord Genuity Corp. (collectivement, les « preneurs fermes »).  Conformément à la convention de prise ferme, la société a versé aux preneurs fermes une commission en espèces égale à 6,0 % du produit brut de l'offre. La société a également émis aux preneurs fermes 1 045 488 bons de souscription d'actions ordinaires (chacun, un « bon de compensation »), chaque bon de compensation donnant droit aux preneurs fermes d'acheter une action ordinaire au prix de 2,15 dollars pour une période de 24 mois à compter de la date des présentes, à condition que si, à tout moment avant la date d'expiration des bons de compensation, la moyenne pondérée en fonction du volume sur 20 jours des cours de clôture réels des actions ordinaires à la Bourse de Toronto, ou à une autre bourse principale sur laquelle les actions ordinaires sont cotées, est supérieure à 3,05 $ (le « déclencheur d'accélération »), la société peut, dans les 10 jours ouvrables suivant la survenance d'un déclencheur d'accélération, remettre un avis aux preneurs fermes accélérant la date d'expiration des bons de compensation à la date qui se situe 30 jours après la date de cet avis (la « période d'exercice accéléré »). Tout bon de compensation non exercé expire automatiquement à la fin de la période d'exercice accéléré.

Travis Doupe, directeur financier de Willow, a ajouté que « l'offre nous met dans une position financière solide pour poursuivre nos objectifs en 2021, et nous fournit des liquidités supplémentaires pour poursuivre notre travail en vue de la commercialisation du cannabigérol (« CBG ») et du développement à grande échelle des autres cannabinoïdes de notre portefeuille. »

Les actions ordinaires ont été offertes dans chacune des provinces du Canada, à l'exception du Québec, en vertu d'un supplément de prospectus daté du 16 février 2021 au prospectus préalable de base simplifié de la société daté du 13 octobre 2020 (ensemble, le « supplément de prospectus »). Les conditions de l'offre sont décrites plus en détail dans le Prospectus Complété, qui est disponible sous le profil SEDAR de la société à l'adresse www.sedar.com.

À propos de Willow Biosciences Inc.

Willow est une société de biotechnologie canadienne basée à Vancouver, en Colombie-Britannique, qui produit des composés végétaux de grande pureté qui constituent les éléments de base des industries mondiales de la pharmacie, de la santé et du bien-être, et des biens de consommation emballés. Willow se concentre actuellement sur la production de cannabinoïdes, destinés au traitement de la douleur, de l'anxiété, de l'obésité, des troubles cérébraux, parmi d'autres indications significatives. L'équipe scientifique de la Société a fait ses preuves dans le développement de technologies de fabrication de composés à haute pureté destinés aux traitements contre la douleur et le cancer. Le processus de fabrication de Willow crée un produit uniforme, évolutif et durable qui permet la découverte et le développement de nouveaux médicaments qui changent la vie.

AVIS AUX LECTEURS

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives, notamment des opinions, des hypothèses, des estimations et l'évaluation par la société de ses plans et opérations futurs, et plus particulièrement des déclarations concernant l'utilisation du produit de l'offre, y compris la capacité de la société à accéder avec succès à de nouveaux marchés pour le portefeuille de cannabinoïdes de la société, à accélérer la commercialisation de nouveaux cannabinoïdes et à accéder à une capacité de fabrication supplémentaire ; le calendrier de développement et de mise à l'échelle de la commercialisation du CBG et d'autres cannabinoïdes qui ne font pas actuellement partie du portefeuille de cannabinoïdes de Willow ; le calendrier des premières ventes et de la génération de revenus ; la capacité de Willow à négocier avec succès les opportunités de développement commercial potentielles ; la force relative de la société à générer de la valeur pour ses parties prenantes ; et le plan d'affaires de la société, en général, y compris la recherche et la production de cannabinoïdes. Le présent communiqué utilise les mots « faire », « anticiper », « croire », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « pourrait », « projeter de », « devrait » ainsi que d'autres expressions similaires afin de désigner les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les hypothèses de la société, qui comprennent, sans s'y limiter, la mise en oeuvre réussie de la stratégie de production, de développement et de commercialisation de Willow, en général. Les déclarations prospectives sont assujetties à un large éventail de risques et d'incertitudes et même si la Société estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne garantit qu'elles s'avéreront exactes. Un certain nombre de facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans les déclarations prévisionnelles, y compris, mais sans s'y limiter, les risques associés : l'industrie des cannabinoïdes en général ; le succès des stratégies de recherche et de développement de la société ; la violation de la propriété intellectuelle ; l'incapacité à tirer profit des partenariats ou à intégrer avec succès les acquisitions ; les actions et initiatives des gouvernements fédéral et provinciaux et les changements apportés aux politiques gouvernementales ainsi que l'exécution et l'impact de ces actions, initiatives et politiques ; les restrictions à l'importation/exportation et à la recherche pour les opérations à base de cannabinoïdes ; la taille du marché des cannabinoïdes à usage médical et à usage adulte ; la concurrence d'autres participants de l'industrie ; des conditions économiques aux États-Unis, au Canada et mondiales non favorables ; les événements mondiaux défavorables et les crises de santé publique, y compris la pandémie actuelle de COVID-19 ; le non-respect de certaines réglementations ; le départ de membres clés du personnel de direction ou l'incapacité à attirer et à retenir les talents ; et d'autres facteurs décrits plus en détail de temps à autre dans les rapports et les dépôts effectués par la société auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières. Veuillez vous référer à la dernière notice annuelle et au dernier rapport de gestion de la société pour connaître les autres facteurs de risque liés à Willow, qui peuvent être consultés soit sur le site web de Willow à l'adresse www.willowbio.com soit sous le profil de la société à l'adresse www.sedar.com.

Les perspectives financières et les informations financières prospectives contenues dans le présent document concernant les résultats financiers, la situation financière, les flux de trésorerie ou les soldes de trésorerie prospectifs sont fondées sur des hypothèses concernant des événements futurs, y compris les conditions économiques et les mesures proposées sur la base de l'évaluation par la direction des informations pertinentes actuellement disponibles. Les informations opérationnelles projetées contiennent des informations prospectives et sont basées sur un certain nombre d'hypothèses et de facteurs importants, comme indiqué ci-dessus. Ces projections peuvent également être considérées comme contenant des informations financières prospectives ou des perspectives financières. Les résultats réels des opérations de la société pour une période donnée varieront probablement des montants indiqués dans ces projections et ces variations peuvent être importantes. Les résultats réels seront différents des résultats prévus. Les lecteurs sont avertis que ces perspectives financières et ces informations financières prospectives contenues dans le présent document ne doivent pas être utilisées à des fins autres que celles pour lesquelles elles sont divulguées.

Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont formulées en date de celui-ci. La Société ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à réviser publiquement les déclarations prospectives incluses, sauf si la loi applicable l'exige. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont expressément qualifiées par cette mise en garde.

Pour de plus amples informations, veuillez consulter notre site web www.willowbio.com ou nous contacter aux coordonnées suivantes : Trevor Peters, PDG, Tél. : (403) 669-4848, E : [email protected]; Troy Talkkari, CFA, vice-président, Développement des entreprises, Tél. : (403) 618-1117, E : [email protected]; 150, 2250 Boundary Road, Burnaby, BC V5M 3Z3