Acheter-louer.fr : Approbation des comptes 2019

Délégations financières;

Décision d'émission d'OCABSA;

Réunion des actionnaires en assemblée générale le 30 juin 2020

LES ULIS, France, 17 juin 2020 /PRNewswire/ -- Acheter-louer rappelle à ses actionnaires qu'ils sont convoqués le 30 juin prochain à 10 heures au siège social en assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire

• Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise contenant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce ;
• Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; quitus aux membres du Directoire ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
• Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d'achat par la Société de ses propres actions ;
• Questions diverses ;
• Pouvoirs.

A titre extraordinaire

• Présentation du rapport spécial du Directoire à l'assemblée ;
• Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l'assemblée ;
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ;
• Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
• Autorisation à donner au Directoire en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Délégation au Directoire à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;
• Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d'entre eux ;
• Autorisation à donner au Directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d'entre eux ;
• Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 0,30 euro de valeur nominale contre 30 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale détenues ? Délégation de pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation ;
• Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ;
• Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet de décider l'émission à titre gratuit, de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Negma Group Ltd ;
• Questions diverses ;
• Pouvoirs.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents préparatoires à l'assemblée sont disponibles, sur simple demande des actionnaires, auprès de :

CACEIS CORPORATE TRUST

Service Assemblées Générales

14 rue Rouget de Lisle ? 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09

Et/ou de :

ACHETER-LOUER.FR

Monsieur Laurent CAMPAGNOLO

Président du Directoire

3 avenue du Canada ? ZA de Courtaboeuf, Parc Technopolis ? Bât. Alpha ? 91940 Les Ulis

Un avis de réunion a été publié au BALO du 25 mai 2020 (Bulletin n°63- Annonce n°2001938).

Un communiqué de presse de la Société en date du même jour précise les modalités de mise à disposition des documents et informations prévues à l'article R.225-73-1 du Code de commerce.

À titre ordinaire, l'assemblée est appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et l'affectation du résultat de l'exercice.

Par ailleurs, la direction de la Société souhaitant la doter des ressources nécessaires pour assurer le financement de son plan de croissance à court et moyen terme, les actionnaires sont invités à voter des autorisations financières au directoire et à autoriser une émission de bons d'émission d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (BEOCABSA) au profit de la société Negma Group Ltd, pour un montant nominal total de 10 000 000 d'euros. Au total, cette émission permettrait une levée de fonds potentielle maximum d'environ 15 000 000 d'euros, par émission des obligations convertibles en actions et exercice des bons de souscription d'actions attachés.

Les principales caractéristiques de ces BEOCABSA, résultant d'un accord de financement en date du 11 mai 2020, sont décrites dans le communiqué de presse diffusé par la Société le 25 mai 2020.

La Société précise que le contrat d'émission définitif mentionné dans l'avis au BALO du 25 mai 2020 a été signé le 11 juin 2020.

Ainsi, sous la condition suspensive de l'adoption par l'Assemblée Générale du 30 juin 2020 de la résolution délégant sa compétence au Directoire afin de permettre au Directoire de procéder à l'émission à titre gratuit, de BEOCABSA au profit de la société Negma Group Ltd, et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions¹, le Directoire, mettra en oeuvre ladite résolution et émettra 20 BEOCASBA au profit de Negma Group Ltd. 

[1] Principales conditions de la demande de la Société à Negma de souscrire à des OCABSA (la "Requête")

• la Société s'est conformée à ses engagements au titre du contrat d'émission ;
• aucun évènement ou changement n'est intervenu remettant en cause la véracité des déclarations et garanties souscrites par la Société aux termes du contrat d'émission ;
• aucun changement défavorable significatif n'est survenu et se poursuit ou n'a pas été résolu ;
• la Société n'a pris aucun engagement ferme aux termes duquel un changement de son contrôle pourrait intervenir ;
• aucune autorité administrative (en ce compris l'AMF) ne s'est opposée ou ne s'oppose à l'émission des OC, des BSA ou à leur conversion ou exercice ;
• aucun événement constituant un cas de défaut n'est en cours et n'a pas été résolu dans le délai de grâce ou de résolution applicable ;
• la période d'engagement de 36 mois n'est pas expirée ;
• les actions de la Société sont cotées sur le marché Euronext Growth et aucune suspension de la cotation des actions de la Société n'est intervenue à l'initiative de l'AMF ou d'Euronext et la Société n'a pas été menacée d'une telle suspension par Euronext ou l'AMF ;
• le cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Growth doit avoir été supérieur à 130% de la valeur nominale de l'action pendant une période supérieure à 60 jours de bourse précédant la date d'envoi de la Requête ;
• la Société dispose de l'autorisation d'émettre un nombre d'actions au moins égal au montant nominal des OC à émettre sur présentation de la Requête considérée (augmenté du montant nominal de toute autre OC en circulation, le cas échéant) divisé par le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action à la date de cette Requête ; et
• la valeur quotidienne moyenne des actions échangées sur Euronext Growth est au moins égale à 30.000 euros sur la période de quinze (15) jours de bourse précédant la date de la requête.

Incidence de l'émission des OCABSA sur la situation des actionnaires

Les calculs théoriques ci-dessus ont été réalisés selon les hypothèses suivantes :

Date de demande de tirage de tranche(s) de financement par l'Émetteur : 7 mai 2020, conduisant à un prix d'exercice des BSA de 0,0248 ? / BSA,

Date de demande de conversion des Obligations Convertibles à l'initiative du Porteur : 8 juin 2020, conduisant à un prix de conversion des Obligations Convertibles de 0,0234 ? / Obligation Convertible.

La base diluée tient compte du financement sous forme d'OCABSOC mis en place en 2017, avec pour hypothèse une demande de conversion des Obligations Convertibles à l'initiative des Porteurs en date du 1er avril 2020, conduisant à un prix de conversion des Obligations Convertibles (issues des BSOC 2019, 2020, 2021 et 2022) de 0,0090 ?. Il est rappelé que le nombre maximum d'Obligations Convertibles pouvant être converties est limité à 20 % du capital social de l'Émetteur par période de 12 mois, point dont il a été tenu compte dans les résultats présentés ci-dessus.

Pour rappel, les capitaux propres de l'Émetteur s'élevaient à 11,6 M? au 31 décembre 2019 et le nombre d'actions composant aujourd'hui le capital social de l'Émetteur est de 337 319 001 actions (avant regroupement soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale du 30 juin prochain).

Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites au sein du présent communiqué. En particulier, il est rappelé que le tirage d'une tranche de financement par l'Émetteur reste soumis à certaines conditions, et que celui-ci ne pourra solliciter le tirage de l'intégralité des tranches en 1 seule fois.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0010493510).

La Société tiendra à jour sur son site internet (https://www.acheter-louer.fr) un tableau de suivi des Bons d'Émission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Les avis et communiqués de presse précités peuvent être consultés sur le site internet d'Acheter-Louer.fr (https://www.acheter-louer.fr) et sur celui des journaux officiels (https://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/).

La Société compte sur la présence, la confiance et le vote des actionnaires pour lui donner les moyens de ses ambitions.

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