Uni-Sélect annonce un financement de 125 millions de $ CA par débentures convertibles et conclut le processus de revue stratégique

• Le financement offre la souplesse requise pour saisir des occasions de croissance et de réduction des coûts
• Birch Hill Equity Partners Management Inc., actionnaire à 9,5 %, affirme sa confiance dans le plan stratégique actuel de Uni-Sélect en agissant à titre d'investisseur principal

BOUCHERVILLE, QC, le 18 déc. 2019 /CNW Telbec/ - Uni-Sélect inc. (TSX: UNS) (« Uni-Sélect » ou la « société ») est heureuse d'annoncer la réalisation d'un placement privé de débentures convertibles subordonnées non garanties de premier rang (les « débentures ») d'un capital de 125 millions de $ CA (le « placement »)

Birch Hill Equity Partners Management Inc. (« Birch Hill »), à titre d'actionnaire et d'investisseur principal dans le cadre du placement, a souscrit des débentures d'un capital de 75 millions de $ CA. Les 50 millions de $ CA restants ont été souscrits par des investisseurs institutionnels dans le cadre du placement privé.

« Par cet investissement, un groupe qui comprend certains de nos actionnaires les plus importants démontre sa confiance envers notre équipe, notre stratégie et l'orientation que nous prenons pour créer de la valeur à long terme, alors que nous continuons à réaliser des économies tangibles et à améliorer notre rentabilité de façon durable grâce à notre Plan d'amélioration de la performance », a déclaré M. Brent Windom, président et chef de la direction de Uni-Sélect inc. et président et chef de l'exploitation,  Produits Automobiles Canada.

Uni-Sélect a l'intention d'utiliser le produit net du placement à la réduction des emprunts aux termes de sa facilité de crédit de premier rang, à la recherche d'occasions de croissance stratégiques et à mettre en oeuvre des initiatives de réduction des coûts.

RBC Marchés des Capitaux et BMO Marchés des capitaux ont agi à titre de co-placeurs pour compte et teneurs de livres dans la cadre du placement et Banque Nationale Marchés Financiers a agi à titre de conseiller financier auprès de Birch Hill.

Conclusion du Processus de revue stratégique

En septembre 2018, la société a annoncé que son conseil d'administration (le « conseil ») avait formé un comité spécial composé de membres indépendants du conseil (le « comité spécial ») pour superviser un examen des solutions de rechange stratégiques dans le but de maximiser la valeur pour les actionnaires. Dans le cadre de ce processus, qui comprenait l'examen et l'évaluation d'un certain nombre de solutions de rechange, le conseil a déterminé que le changement de la structure de capital au moyen du présent financement et le positionnement de la société afin qu'elle puisse saisir les occasions de croissance et de réduction des coûts identifiées constituent la meilleure solution pour maximiser la valeur pour les actionnaires. Le conseil et la société demeurent disposés à évaluer de futures occasions d'affaires qui cadrent avec la stratégie d'affaires et qui permettent d'accroître la valeur pour les actionnaires.

Détails du financement au moyen de débentures convertibles

Les débentures sont offertes au prix de 1 000 $ CA par tranche de 1 000 $ CA de capital de débentures et porteront intérêt au taux annuel de 6,0 % payable semestriellement à terme échu le 18 juin et le 18 décembre à compter du 18 juin 2020. Les débentures viendront à échéance le 18 décembre 2026 et seront convertibles au gré du porteur en actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») au prix de conversion de 13,57 $ CA l'action ordinaire (le « prix de conversion »), soit un taux de conversion de 73.69 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ CA de capital de débentures.

Uni-Sélect a accordé à Birch Hill certains droits de gouvernance dans le cadre de son investissement, notamment le droit de désigner deux candidats au conseil d'administration, un droit préférentiel de souscription pour maintenir sa participation au prorata et des droits d'inscription usuels.

Nomination d'administrateurs

Uni-Sélect est heureuse d'annoncer la nomination de David G. Samuel et Matthew B. Kunica à titre d'administrateurs de la société en date du 1^er janvier 2020.

M. Samuel s'est joint à Birch Hill en 2005. Il est président du conseil de Groupe Distinction inc. et siège au conseil d'administration de Cozzini Bros, inc. et Softchoice Corp. Avant de se joindre à Birch Hill, M. Samuel comptait plus de 15 ans d'expérience dans les domaines du placement privé, de l'exploitation, du conseil et des services bancaires d'investissement. M. Samuel a notamment occupé le poste de président de Rogers Cable (accès internet haute vitesse) et a travaillé chez McKinsey & Company et Morgan Stanley.

M. Kunica s'est joint à Birch Hill en 2003 et siège actuellement aux conseils d'administration de CCM Hockey, HomeEquity Bank et Bio Agri Mix. Il a joué un rôle clé dans les investissements de Birch Hill dans un échantillon diversifié d'entreprises. Avant de se joindre à Birch Hill, M. Kunica a travaillé au sein des groupes des services bancaires d'investissements de Credit Suisse First Boston et de BMO Nesbitt Burns à Toronto.

À compter du 1^er janvier 2020, le conseil d'administration de la société sera composé de neuf membres et d'un poste vacant qui devrait être utilisé pour ajouter un nouveau membre et accroître la diversité avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société.

« Je profite de l'occasion pour remercier David Bibby, Jeff Hall, George Heath, Dennis Welvaert et Michael Wright pour leur précieuse contribution à Uni-Sélect », a déclaré Michelle Cormier, présidente du conseil de la société. Ils quitteront le conseil à compter du 1^er janvier 2020.

Charge de dépréciation d'une portion du goodwill

Bien que Uni-Sélect prenne des mesures significatives pour faire face à une série de vents contraires en Europe, en raison de la faiblesse du marché et des incertitudes entourant le Brexit, la société comptabilisera une charge non récurrente et hors trésorerie entre 45 millions de $ US et 50 millions de $ US au titre de la dépréciation d'une portion du goodwill liée à ses activités au Royaume-Uni, laquelle sera prise en compte dans ses prochains états financiers du quatrième trimestre et de fin d'exercice.

À PROPOS DE UNI-SÉLECT

Uni-Sélect est un chef de file nord-américain de la distribution de peintures automobile et industrielle et d'accessoires connexes, ainsi qu'un chef de file de la distribution de produits automobiles destinés au marché secondaire de l'automobile au Canada et au Royaume-Uni. Le siège social de Uni-Sélect est situé à Boucherville (Québec) Canada et ses actions sont négociées à la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole UNS.

Au Canada, Uni-Sélect soutient plus de 16 000 ateliers de réparation/installation à travers un réseau national de plus de 1 100 grossistes indépendants et plus de 70 magasins corporatifs, dont plusieurs opèrent sous les programmes de bannières de Uni-Sélect incluant BUMPER TO BUMPER®, AUTO PARTS PLUS® et FINISHMASTER®. Uni-Sélect soutient également plus de 3 900 ateliers et magasins à travers ses bannières d'ateliers de réparation/installation, ainsi que ses bannières de carrosserie automobile.

Aux États-Unis, FinishMaster, Inc., une filiale à part entière de Uni-Sélect, exploite un réseau national de plus de 180 magasins corporatifs de produits de revêtement automobile sous la bannière FINISHMASTER, laquelle dessert un réseau de plus de 30 000 clients annuellement incluant plus de 6 800 ateliers de carrosserie à titre de fournisseur privilégié.

Au Royaume-Uni et en Irlande, Uni-Sélect, par l'intermédiaire de son groupe de filiales Parts Alliance, est un leader de la distribution de produits automobiles destinés au marché secondaire. Le groupe dessert plus de 23 000 clients par le biais d'un réseau de 180 magasins corporatifs.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations faites dans le présent communiqué constituent des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives comprennent, notamment, des déclarations concernant les économies de coûts prévues en lien avec le plan d'amélioration du rendement ainsi que d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Habituellement, les termes comme hypothèse, but, orientation, objectif, perspective, projet, stratégie, cible et d'autres expressions semblables, ainsi que les temps et les modes comme le futur et le conditionnel de certains verbes tels que viser, s'attendre à, croire, prévoir, avoir l'intention de, planifier, chercher à et aspirer à, permettent de repérer les déclarations prospectives. Toutes ces déclarations prospectives sont faites conformément aux dispositions de « règles refuges » prévues dans les lois canadiennes applicables en matière de valeurs mobilières.

Les déclarations prospectives, par nature, font l'objet de risques et d'incertitudes intrinsèques et reposent sur plusieurs hypothèses, tant générales que précises, faisant en sorte que les attentes exprimées diffèrent de façon importante des attentes énumérées ou sous-entendues dans le présent communiqué et que nos perspectives commerciales, objectifs, plans et priorités stratégiques ne soient pas atteints. Par conséquent, nous ne pouvons garantir la réalisation des déclarations prospectives et nous mettons en garde le lecteur contre le risque que représente le fait de s'appuyer sur ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues aux présentes sont faites en date du présent communiqué de presse. À moins d'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, Uni-Sélect n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement des déclarations prospectives en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres changements. Les déclarations prospectives qui figurent dans le présent communiqué sont présentées dans le but d'aider les investisseurs et les autres parties à comprendre certains éléments clés de nos résultats prévus de 2019 ainsi que nos objectifs, priorités stratégiques et perspectives révisées pour 2019. Les lecteurs sont priés de noter que ces renseignements peuvent ne pas convenir à d'autres fins.

SOURCE Uni-Sélect inc.