Neptune Solutions Bien-Être clôture un placement privé de 41 M$ US

• Le produit sera utilisé, en partie, pour financer la portion en espèces de la contrepartie initiale pour l'acquisition de SugarLeaf
• Participation importante des administrateurs et de la direction de Neptune, ainsi que du principal actionnaire de Neptune, Perceptive Advisors

LAVAL, QC, le 18 juill. 2019 /CNW Telbec/ - Neptune Solutions Bien-Être Inc. (« Neptune » ou la « Société ») (NASDAQ: NEPT) (TSX: NEPT), un chef de file nord-américain de l'extraction, de la formulation et des solutions d'emballage clés en main de cannabinoïdes, a complété un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels existants et nouveaux, avec comme principal investisseur Perceptive Advisors, ce qui a permis à la Société de réaliser un produit brut de 41,4 M$ US (le « Placement »). John Moretz, président du conseil d'administration, et Michael Cammarata, président et chef de la direction de Neptune, ont investi un total de 5,0 M$ US dans le cadre de ce Placement. À la clôture du Placement, la Société a émis un total de 9 415 910 actions ordinaires de la Société (les « Actions ») au prix de 4,40 $ US par action.

« Au nom du Conseil, je tiens à remercier les investisseurs qui ont participé à ce placement et j'aimerais souhaiter la bienvenue à nos nouveaux actionnaires de Neptune. Compte tenu des récents contrats et des projets annoncés liés à l'expansion de la capacité d'extraction, nous sommes très confiants dans la solidité des perspectives commerciales de Neptune », a déclaré John Moretz. « Mon investissement supplémentaire dans Neptune reflète ma conviction dans le nouveau chef de la direction et dans son équipe et leur capacité à exécuter la stratégie de Neptune. Nous avons opté pour cette structure de financement accélérée afin de respecter l'échéancier de clôture de SugarLeaf. »

Une partie du produit net tiré du Placement devrait servir à financer la contrepartie initiale pour l'acquisition des actifs de SugarLeaf Labs et Forest Remedies LLC (collectivement « SugarLeaf »), alors que le reste du produit net devrait être affecté au fonds de roulement et aux fins générales de la Société. Neptune prévoit conclure la transaction de SugarLeaf au plus tard le 31 juillet 2019.

« Ce financement arrive à un point tournant dans la trajectoire de croissance du cannabis pour la Société, d'autant plus qu'il est nécessaire d'accroître notre capacité annuelle actuelle de 200 000 kg, qui est déjà sous contrat pour l'année fiscale 2020 et 2021 », a déclaré M. Cammarata. « À cet effet, nous avons hâte de conclure la transaction de SugarLeaf, qui apporte une capacité de production aux États-Unis, une production efficace d'extraits de haute qualité et de solides relations avec les fournisseurs, créant ainsi une forte proposition de valeur pour les nos clients. »

Cowen a agi à titre d'agent de placement principal pour le Placement et unique agent de placement aux États-Unis pour la Société. GMP Securities, L.P. a agi à titre d'agent de placement principal canadien et Echelon Wealth Partners et Valeurs mobilières Desjardins ont également agi à titre d'agents de placement pour la Société.

Les titres vendus dans le cadre du Placement n'ont pas été inscrits en vertu de la Securities Act of 1933, en sa version modifiée, ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État ou d'un autre territoire applicable, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans inscription auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis ou exemption applicable des exigences d'inscription prévues par la Securities Act et par les lois sur les valeurs mobilières applicables des États ou autres territoires. Les titres vendus dans le cadre du Placement seront également assujettis aux périodes de détention légales applicables au Canada et aux États-Unis, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. La Société a convenu de conclure une convention de droits d'inscription avec les investisseurs dans les 180 jours suivant la clôture du Placement en vertu de laquelle la Société s'engage à préparer et à déposer les documents nécessaires auprès de la SEC afin de permettre l'inscription de la revente des Actions vendues dans le cadre du Placement.

Outre M. Cammarata, M. Moretz et Perceptive Advisors, certains autres membres du Conseil et de la direction de la Société ont participé au Placement. La participation de ces initiés au Placement constitue une « opération entre apparentés » au sens du Règlement 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Le Placement est dispensé des exigences officielles d'évaluation et d'approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101, puisque ni la juste valeur marchande des titres émis à des initiés ni la contrepartie pour ces titres par des initiés ne dépassera 25 % de la capitalisation boursière de la Société. La Société n'a pas déposé de déclaration de changement important 21 jours avant la clôture du Placement puisque les détails de la participation des initiés de la Société au Placement n'avaient pas été confirmés à ce moment-là.

À propos de Neptune Solutions Bien-Être
Neptune Solutions Bien-Être se spécialise dans l'extraction, la purification et la formulation de produits de santé et de bien-être. Détentrice d'une licence de Santé Canada pour la transformation du cannabis à son usine de 50 000 pieds carrés située à Sherbrooke, au Québec, Neptune met à profit dans l'industrie du cannabis plusieurs dizaines d'années d'expérience dans le secteur des produits naturels. Forte de cette expertise scientifique et technologique, Neptune se consacre à l'élaboration de produits novateurs destinés aux marchés canadien et mondial du cannabis. Ses activités comprennent également le développement et la commercialisation de solutions de nutrition clés en main et d'ingrédients brevetés, tels que MaxSimil^MD, et d'une riche gamme d'huiles marines et d'huiles de graines. Son siège social est situé à Laval, au Québec.

Énoncés prospectifs
Les énoncés contenus dans le présent communiqué qui ne portent pas sur des faits passés ou courants constituent des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières américaine et de la législation en valeurs mobilières canadienne. Ces énoncés prospectifs comportent des risques et incertitudes connus et inconnus et sont assujettis à d'autres facteurs inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de Neptune diffèrent de manière importante des résultats passés ou des résultats futurs dont il est question, expressément ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs. Outre les énoncés qui décrivent explicitement de tels risques et incertitudes, il y a lieu de préciser que les énoncés qui contiennent des termes tels que « croit », « est d'avis », « prévoit », « a l'intention », « s'attend », « entend » ou « planifie » ainsi que l'utilisation du futur dans ces énoncés dénotent la nature incertaine et prospective de ceux-ci. Il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui sont à jour à la date du présent communiqué seulement. L'information prospective contenue dans le présent communiqué comprend entre autres tout renseignement ou énoncé concernant notre capacité à développer, à produire, à fournir, à promouvoir ou à générer quelque revenu découlant de la vente de produits à base de cannabis dans le marché légal du cannabis.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué sont présentés sous réserve de la présente mise en garde et de la rubrique « Mise en garde concernant l'information prospective » qui figure dans la notice annuelle la plus récente de Neptune, qui fait également partie du rapport annuel sur formulaire 40-F le plus récent de Neptune lequel est disponible sur SEDAR, à www.sedar.com, sur EDGAR, à www.sec.gov/edgar.shtml et dans la section Investisseurs du site Web de Neptune, à www.neptunecorp.com. Tous les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué sont à jour à la date du présent communiqué. Neptune ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour quelque autre raison que ce soit, sauf si la loi l'exige. De plus, les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué comportent généralement d'autres risques et incertitudes qui sont décrits à l'occasion dans les documents publics de Neptune déposés auprès de la Securities and Exchange Commission et des commissions des valeurs mobilières canadiennes. Des renseignements supplémentaires au sujet de ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle.

Ni NASDAQ ni la Bourse de Toronto n'acceptent quelque responsabilité que ce soit quant à la véracité ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE Neptune Solutions Bien-Être Inc.