Pediapharm annonce la clôture d'acquisitions transformatrices, de diversification et d'expansion de la plateforme pour une croissance future

CE COMMUNIQUÉ NE PEUT ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS. NE PAS RESPECTER CETTE CONSIGNE PEUT CONSTITUER UNE VIOLATION DE LA LOI SUR LES TITRES DES ÉTATS-UNIS.

MONTRÉAL, 19 oct. 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Pediapharm Inc. (« Pediapharm ») (TSXV: PDP, OTCQB: PDDPF) a le plaisir d'annoncer la clôture d'acquisitions annoncées précédemment de deux entreprises pharmaceutiques spécialisées, transformant l'entreprise grâce à une diversification de portefeuille accrue, des domaines thérapeutiques élargis et une infrastructure commerciale établie dans le marché des États-Unis.

Sylvain Chrétien, président et chef de la direction de Pediapharm et Ken d'Entremont, président et chef de la direction de Medexus, ont tous les deux affirmé « Nous sommes ravis d'avoir collaboré à cette initiative de transformation se rapportant à la pharmacie spécialisée en Amérique du Nord. En combinant les activités des trois entreprises, nous tirons profit d'une portée accrue grâce à une forte croissance organique provenant de portefeuilles de produits existants et d'une présence solidement enracinée dans les domaines de la pédiatrie et de la rhumatologie.

Cette nouvelle entreprise est bien capitalisée et à même de financer la croissance future. Une équipe de direction aguerrie, jumelée à un conseil d'administration expérimenté contribue à orienter la stratégie de croissance, assurant ainsi son succès. Nous nous réjouissons à la perspective de collaborer dans cette nouvelle organisation prometteuse. »

LES ACQUISITIONS

Pediapharm a procédé à l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Medexus Inc. (« Medexus »), entreprise pharmaceutique novatrice canadienne avec des partenariats stratégiques sur des marchés internationaux clés (l'« Acquisition de Medexus »). La contrepartie totale payable par Pediapharm dans le cadre de l'acquisition de Medexus s'élève à environ 23 millions CAD et sera couverte par l'émission de 67 646 009 actions ordinaires de Pediapharm (les « Actions ordinaires ») aux anciens détenteurs d'actions de Medexus, à un prix d'émission de 0,34 CAD par action ordinaire.

Pediapharm a également procédé à l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Medac Pharma, Inc. (« Medac Pharma »), une entreprise pharmaceutique privée spécialisée et axée dans le domaine de la rhumatologie aux États-Unis, détenue par medac Gesellschaft für klinische Spezialpräparate m.b.H. (« medac GmbH ») (l'« Acquisition de Medac Pharma » et, ensemble avec l'acquisition de Medexus, les « Acquisitions »). La contrepartie totale payable par Pediapharm dans le cadre de l'acquisition de Medac Pharma s'élève à 50 millions USD, dont un paiement en espèces de 13,1 millions USD a été payé au moment de la clôture, en plus de l'émission de 7 260 235 unités de Pediapharm (les « Unités reçues en contrepartie ») dont la valeur est d'environ 1,9 million USD à un prix d'émission de 0,34 CAD par unité de contrepartie. Chaque unité de contrepartie comprend une action ordinaire et la moitié d'un bon de souscription d'actions ordinaires (chaque bon de souscription complet pouvant être converti en une action ordinaire pour une période de cinq ans à un prix d'exercice de 0,63 CAD par action). Un paiement conditionnel en espèces de 5 millions USD, et des paiements annuels équivalant à 7,5 % du total du BAIIA consolidé de Pediapharm sous réserve de certains rajustements convenus, jusqu'à obtenir un paiement total de 30 millions USD en paiements annuels, sont également payables relativement à l'acquisition de Medac Pharma, comme le décrit en détail le communiqué de presse de Pediapharm en date du 6 septembre 2018.

Parallèlement à la clôture de l'acquisition de Medac Pharma, medac GmbH, Pediapharm et Medac Pharma ont conclu un accord de fabrication et d'approvisionnement (l'« Accord d'approvisionnement de Medac ») pour une durée initiale de 12 ans à compter de la finalisation de l'acquisition de Medac Pharma et qui prévoit l'approvisionnement continu de produits par medac GmbH à Pediapharm en vue d'une commercialisation aux États-Unis par Pediapharm. En outre, la durée de l'accord d'approvisionnement existant entre medac GmbH et Medexus a été prolongée, selon ses conditions financières existantes, de manière à ce que l'accord prenne fin 12 ans après la date de finalisation de l'acquisition de Medac Pharma.

CONVERSION DE REÇUS DE SOUSCRIPTION

Relativement à la clôture des acquisitions, Pediapharm a rempli toutes les conditions nécessaires pour les reçus de souscription de Pediapharm (les « Reçus de souscription ») émis conformément à l'offre avec courtier codirigée par Cormark Securities Inc. et Mackie Research Capital Corporation, et une offre de placement sans courtier, comme décrit dans les communiqués de presse du 6 septembre 2018 et du 11 octobre 2018, pour être automatiquement convertis en un total de : (i) 58 676 397 unités (« Unités »), comprenant une action ordinaire (« Action ordinaire ») et la moitié d'un bon de souscription d'action (chaque bon de souscription complet pouvant être converti en une action ordinaire pour une période de 5 ans à un prix d'exercice de 0,63 CAD par action; et (ii) 42 millions $ de montant du capital des débentures convertibles (« Débentures convertibles pouvant être converties en unités (« Unités de conversion ») comprenant une (1) action ordinaire et la moitié d'un bon de souscription d'action (chaque bon complet pouvant être converti en une action ordinaire à un prix d'exercice de 0,63 CAD par action pour une période de 5 ans) au prix de conversion de 0,42 CAD par unité de conversion.

Le produit net total d'environ 58,46 CAD qui a été entiercé conformément aux conditions des reçus de souscription a été libéré à Pediapharm.

Comme suite à la clôture des acquisitions et de la conversion des reçus de souscription, Pediapharm détient un total de 221 193 877 actions ordinaires en circulation.

CONSEIL, DIRECTION ET QUESTIONS ORGANISATIONNELLES

Dès lors que les acquisitions ont été réalisées, le conseil d'administration de Pediapharm (le « Conseil ») a été reformé afin de compter sept administrateurs : Pierre Lapalme, Sylvain Chrétien, Michael Mueller et Benoit Gravel, Ken d'Entremont, Stephen Nelson et Peter van der Velden. Ken d'Entremont, fondateur, président et chef de la direction de Medexus a également été nommé directeur de l'exploitation de Pediapharm.

Pediapharm devrait convoquer et tenir une assemblée des actionnaires de Pediapharm en décembre 2018 en vue d'obtenir l'approbation des actionnaires de Pediapharm pour : (i) un système de primes à long terme de Pediapharm conçu dans le but d'encourager les administrateurs, les dirigeants, les employés et les consultants, et d'aligner leurs intérêts avec les intérêts à long terme des actionnaires de Pediapharm; (ii) la consolidation des actions ordinaires et (iii) le changement de dénomination de Pediapharm. Des précisions sur le régime de primes, la consolidation des actions et le changement de dénomination figureront dans les documents de l'assemblée, lesquels seront fournis aux actionnaires de Pediapharm relativement à ladite assemblée.

Bloom Burton Securities Inc. a conseillé et aidé le Conseil de Pediapharm à évaluer les acquisitions.

Les acquisitions sont assujetties à l'approbation définitive de la Bourse de croissance TSX.

À propos de Pediapharm

Pediapharm est la seule société pharmaceutique spécialisée canadienne entièrement dévouée aux besoins de la communauté pédiatrique. Sa mission est d'apporter les plus récents et les plus novateurs produits pédiatriques au marché canadien dans le but de rehausser la santé et le bien-être des enfants au Canada. Depuis sa fondation en 2008, Pediapharm a signé plusieurs ententes commerciales avec des partenaires du Canada et d'autres pays à travers le monde. La gamme de produits novateurs de Pediapharm inclut NYDAMD, un traitement révolutionnaire contre les poux de tête; RelaxaMC, un laxatif osmotique pour traiter la constipation; EpiCeramMD, une émulsion sans stéroïdes pour traiter l'eczéma; des suspensions orales avec naproxène pour traiter la douleur et l'enflure associée à divers troubles comme l'arthrite juvénile; RupallMC, un nouveau médicament novateur pour traiter les allergies par un mode d'action unique; OtixalMC, les premières et les seules gouttes auriculaires combinant des antibiotiques et des stéroïdes offertes dans un emballage stérile et sans agents de conservation à doses individuelles; et CuvposaMC pour traiter l'hypersalivation chronique et excessive, un trouble qui affecte une bonne partie des patients atteints de paralysie cérébrale.

Medexus, filiale directe de Pediapharm, est une société pharmaceutique canadienne spécialisée axée sur l'octroi de licences, l'enregistrement, la commercialisation, la vente et la distribution de produits pharmaceutiques novateurs au Canada, grâce à des partenariats stratégiques sur des marchés internationaux clés. Medexus occupe une position solide sur le marché canadien et se concentre sur des domaines de croissance clé, principalement en rhumatologie et également en santé de la femme et dermatologie. Les solutions de soins de santé proposées par Medexus comprennent : MetojectMD, OralviscMD, TricovelMD, Multi-GynMD, CalciaMD, IronOneMD, Monoderma A-C-E-MMC, AllergoffMD et l'hexacétonide de triamcinolone.

Medac Pharma, une filiale indirecte de Pediapharm, est une société pharmaceutique privée spécialisée et axée dans le domaine de la rhumatologie aux États-Unis, grâce à la mise en place d'une infrastructure commerciale solide. Medac Pharma est principalement connue pour le produit Rasuvo, un injecteur amélioré de méthotrexate (stylo injecteur) visant à traiter la polyarthrite rhumatoïde.

Ce communiqué de presse n'est pas une offre de vente de titres aux États-Unis. Les titres ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis sans inscription ou sans exemption d'inscription. Les titres ne seront pas publiquement offerts aux États-Unis. Les titres n'ont pas été inscrits ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act des États-Unis ni de la loi sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Sylvain Chrétien, président et chef de la direction
Pediapharm Inc.
Téléphone : 514 762-2626, poste 201
Courriel : [email protected]

Roland Boivin, chef de la direction financière
Pediapharm Inc.
Téléphone : 514 762-2626, poste 202
Courriel : [email protected]

Ken d'Entremont, directeur de l'exploitation
Pediapharm Inc.
Téléphone : 905 676-0003
Courriel : [email protected]

Frank Candido
Direct Financial Strategies and Communication Inc.
Téléphone : 514 969-5530
Courriel : [email protected]

TSX Venture Exchange et son fournisseur de services réglementaires (tel que défini dans les politiques de TSX Venture Exchange) n'acceptent aucune responsabilité concernant la qualité ni l'exactitude de ce communiqué de presse.

AVIS AUX LECTEURS

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations dites prospectives en vertu des lois applicables sur les titres. Les énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, les déclarations concernant les activités futures de Pediapharm, les prévisions du chiffre d'affaires brut, les opinions ou convictions de la direction et les objectifs commerciaux futurs, les déclarations concernant la réception des approbations réglementaires et les attentes de la direction à l'égard du rendement futur des activités de Medexus et Medac Pharma, respectivement, acquises comme suite aux acquisitions. Toutes les déclarations autres que des faits historiques, qui portent sur des activités, des événements ou des développements futurs prévus ou anticipés par Pediapharm, y compris les déclarations concernant des acquisitions potentielles et des financements potentiels, sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives peuvent souvent être reconnues par l'utilisation des mots « peut », « pourrait », « devrait », « continuera », « prévoit », « anticipe », « estime », « croit », « compte », « planifie » ou « projette », ou la version négative de ces mots, ou des variantes de ces mots, ou encore par des termes comparables. Les déclarations prospectives posent plusieurs risques et incertitudes, dont une bonne partie est en dehors du contrôle ou du pouvoir de prédiction de Pediapharm, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels de Pediapharm diffèrent de façon considérable de ceux qui sont mentionnés dans des déclarations prospectives. Les facteurs pouvant faire en sorte que les résultats ou événements réels diffèrent de façon considérable des attentes comprennent la non-satisfaction par les parties concernées des exigences pour obtenir les approbations réglementaires, la non-réalisation des bénéfices attendus des Acquisitions, le risque que l'intégration des opérations de Pediapharm, Medac Pharma et Medexus échoue ou soit impossible, la non-obtention d'un financement suffisant pour mettre en oeuvre les plans commerciaux de Pediapharm; la concurrence, les coûts et délais anticipés et non anticipés des réglementations ainsi que d'autres risques divulgués dans le dossier de déclarations publiques auprès des autorités pertinentes de réglementation sur les titres. Pediapharm estime que les attentes et les présomptions sur lesquelles les déclarations prospectives sont basées sont raisonnables, mais avise les lecteurs de ne pas s'y fier indûment parce que Pediapharm n'offre aucune garantie que tout objet de déclarations prospectives se réalisera. Puisque les déclarations prospectives portent sur des événements et des conditions à venir, elles posent par le fait même des risques et des incertitudes. Les résultats, le rendement et les réalisations réels de Pediapharm pourraient différer considérablement de ceux qui sont mentionnés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives, et en conséquence, aucune garantie ne peut être offerte quant à la réalisation des événements exprimés dans les déclarations prospectives ni au bénéfice que Pediapharm en tirera si lesdits événements se réalisaient. La direction a inclus le résumé ci-dessus des présomptions et des risques reliés aux déclarations prospectives de ce communiqué de presse afin d'offrir aux porteurs de titres une perspective plus complète concernant les opérations à venir de Pediapharm; ces renseignements pourraient ne pas convenir à toute autre fin. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux déclarations prospectives. La liste de facteurs susmentionnée n'est pas complète. D'autres renseignements sur ces facteurs et sur d'autres facteurs pouvant affecter les opérations et les résultats financiers de Pediapharm sont présentés dans les rapports déposés auprès des autorités applicables de réglementation sur les titres, et sont présentés sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com). Les déclarations prospectives de ce communiqué de presse sont faites à la même date que la date de publication de ce communiqué de presse, et Pediapharm n'assume aucune obligation de mettre publiquement à jour lesdites déclarations prospectives afin de tenir compte de nouveaux renseignements ou des événements ultérieurs, à moins d'être tenue de le faire en vertu de la loi applicable sur les titres.

Information non conforme aux PCGR

Le BAIIA et le BAIIA ajusté sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Le terme BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements) n'a pas de signification normalisée en vertu des PCGR, par conséquent, on ne peut la comparer à d'autres mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt présentées comme information additionnelle aux mesures des PCGR en permettant de mieux comprendre les activités d'exploitation du point de vue de la direction. Pediapharm définit le terme BAIIA ajusté comme étant des bénéfices avant les frais financiers, les dépenses d'intérêts, les impôts, les revenus d'intérêts, l'amortissement de l'immobilisation et de l'équipement, l'amortissement d'actif incorporel, la charge liée aux rémunérations en actions, les revenus provenant de vente d'actif et la perte de valeur des actifs incorporels. Pediapharm considère le BAIIA ajusté comme une mesure clé dans l'évaluation du rendement de l'entreprise et considère le BAIIA ajusté comme une mesure importante du rendement opérationnel et du flux de trésorerie, procurant des renseignements pratiques aux investisseurs et aux analystes.