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Sujet : Acquisitions et fusions d'entreprises

Empire Company passe un accord pour acquérir Farm Boy - le détaillant alimentaire à la plus forte croissance en Ontario



La transaction élargit l'empreinte d'Empire en Ontario et fait progresser sa stratégie d'expansion urbaine.

STELLARTON, NS, le 24 sept. 2018 /CNW/ - Empire Company Limited (« Empire ») (TSX: EMP.A) a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente en vue d'acquérir Farm Boy, l'un des détaillants de produits alimentaires les plus dynamiques, florissants et prospères au pays, avec 26 magasins en Ontario et de nombreux autres à venir, pour une valeur totale d'entreprise de 800 millions de dollars.

Le style de marché fraicheur exceptionnel de Farm Boy s'harmonise parfaitement avec les bannières Sobeys et FreshCo d'Empire en Ontario, région où Empire est actuellement sous?représentée. Farm Boy est une plateforme très évolutive affichant une croissance et des résultats financiers de premier plan. Elle permettra à Empire d'accélérer sa croissance sur les marchés urbains.

Jean?Louis Bellemare, fondateur et cochef de la direction de Farm Boy, qui a ouvert la première épicerie Farm Boy à Ottawa en 1981, et Jeff York, cochef de la direction de Farm Boy depuis 2009, demeureront à leurs postes sur le long terme et géreront l'entreprise séparément des autres branches d'Empire. Ils relèveront directement de Michael Medline, président et chef de la direction d'Empire. Les cochefs de la direction de Farm Boy accéléreront les projets d'expansion et continueront à bâtir la marque unique et attrayante de Farm Boy. Malgré sa gestion distincte, Farm Boy pourra tirer profit de l'infrastructure et des capacités d'Empire dans des domaines tels que l'immobilier, l'approvisionnement et la logistique, ce qui entraînera certaines synergies dans des secteurs opérationnels sans contact direct avec la clientèle et une expansion plus rapide et efficace des magasins.

Le lancement du concept Farm Boy dans la région du Grand Toronto et la poursuite des projets d'expansion déjà entamés dans le sud?ouest de l'Ontario seront parmi les premières priorités, qui donneront lieu à la construction de nouveaux magasins et à la conversion de certains emplacements existants de Sobeys. Farm Boy stimulera par ailleurs la percée d'Empire dans la région du Grand Toronto grâce à l'ajout de ses produits de marque maison exceptionnels à la nouvelle entreprise de commerce en ligne de Sobeys sur la plateforme Ocado, l'épicerie en ligne la plus avancée du monde, qui sera lancée en 2020 dans la région du Grand Toronto.

« L'acquisition de Farm Boy est une excellente affaire sur les plans stratégique et financier. Elle raffermit notre position sur les principaux marchés de l'Ontario et dans la région du Grand Toronto. Ce sera un vecteur de croissance dans les marchés urbains et suburbains, qui stimulera nos activités en ligne sur la plateforme Ocado grâce à la notoriété de la marque maison Farm Boy, a déclaré Michael Medline, président et chef de la direction d'Empire. Farm Boy est une marque de première qualité à laquelle les clients sont d'une grande fidélité. Ses produits frais, prêts à manger et ses marques maison exercent une forte attraction sur la clientèle urbaine et suburbaine. Nous pensons pouvoir tabler sur la forte croissance historique des ventes des établissements comparables de 5,3 % et le TCAC de 21 % de son BAIIA sur cinq ans pour réussir à doubler la taille de l'entreprise d'ici cinq ans. »

« Cette acquisition est un ajout formidable à notre portefeuille au moment où nous passons de la défensive à l'offensive. Nous croyons que sous le leadership de nos nouveaux collègues Jean?Louis Bellemare et Jeff York, les cochefs de la direction actuellement en poste, nous réussirons à dynamiser la croissance de Farm Boy. Nous allons laisser l'équipe de direction de Farm Boy faire ce qu'elle fait de mieux : impulser une croissance à deux chiffres à un commerce de détail florissant, a ajouté M. Medline. À la suite de notre excellente progression dans le projet Sunrise qui nous mène à la fin de l'étape la plus difficile, nous sommes très enthousiastes à l'idée de poursuivre notre plan de croissance en embrassant un concept qui a fait ses preuves. »

Jean?Louis Bellemare, cochef de la direction de Farm Boy : « Quand on prépare la prochaine étape de sa croissance, on ne s'associe pas à n'importe qui. Empire comprend les efforts qui seront nécessaires et partage notre vision de la marque. Le président et chef de la direction Michael Medline et le chef des finances Mike Vels ont toute l'expérience nécessaire au succès de cette acquisition. Nous avions plusieurs choix, mais notre confiance dans Empire et son attachement à notre marque et à son développement nous ont amenés au partenariat idéal. »

Jeff York, cochef de la direction de Farm Boy, a rajouté : « Quelle occasion extraordinaire pour Farm Boy! Avec Empire, une enseigne d'épicerie emblématique présente à l'échelle nationale, Farm Boy accélérera considérablement son programme de croissance. Nous allons renforcer la position déjà très forte de la marque Farm Boy en commençant par les marchés urbains et suburbains de l'Ontario, pour ensuite nous lancer dans les autres régions du Canada. Nous sommes particulièrement enthousiasmés par la portée prometteuse de la plateforme de commerce en ligne Ocado et nous sommes impatients de présenter nos produits locaux de grande qualité à beaucoup d'autres Canadiens. »

Depuis l'ouverture de son premier magasin en 1981 à Ottawa, Farm Boy est passée à 26 magasins dans le sud?est de l'Ontario et elle a récemment ouvert ses premiers magasins dans la région du Grand Toronto un peu plus tôt cette année. Le 27e magasin devrait ouvrir ses portes à Oakwoods Centre, à Oakville, à l'hiver 2018. Farm Boy offre un vaste assortiment d'aliments frais et de produits de marque maison, particulièrement des produits agricoles frais locaux, des viandes et une vaste gamme de plats prêts à manger dignes d'un restaurant, préparés en magasin.

Conditions de l'opération
Empire, par l'intermédiaire d'une filiale, acquerra Farm Boy de Berkshire Partners et des actionnaires dirigeants de Farm Boy sur la base d'une valeur totale d'entreprise de 800 millions de dollars. Farm Boy sera une entité autonome dans le groupe Empire et les cochefs de la direction de Farm Boy ont convenu, dans le cadre de l'opération, de réinvestir en contrepartie d'une participation de 12 % dans l'entreprise Farm Boy continuée.

Une fois Farm Boy propriété d'Empire, une valeur d'entreprise totale de 800 millions de dollars implique un multiple de 14,1x le BAIIA estimé de Farm Boy à l'exercice 2020 d'Empire (qui inclut la croissance attribuable aux ventes des établissements comparables et des nouveaux magasins). Empire prévoit financer l'opération à l'aide de fonds en caisse et de sommes empruntées.

La clôture de l'opération est assujettie aux conditions habituelles, notamment à l'examen du Bureau de la concurrence du Canada. La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu au début de 2019.

Greenhill & Co. Canada Ltd., la Banque Scotia et KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. ont agi à titre de conseillers financiers d'Empire Company Limited. Stewart McKelvey, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont agi à titre de conseillers juridiques.

Conférence téléphonique
Empire Company Limited (la « Société ») tiendra une conférence téléphonique à l'intention des analystes et des investisseurs aujourd'hui (le 24 septembre 2018) à 9 h (heure avancée de l'Est) pour discuter plus amplement de cette annonce. Pour participer à cette conférence téléphonique, composez le 888 390?0546 (à l'extérieur de Toronto) ou le 416 764?8688 (dans la région de Toronto). Pour vous assurer d'obtenir la ligne, veuillez téléphoner 10 minutes avant le début de la conférence. Vous serez mis en attente jusqu'au début de la conférence. Le public investisseur et les médias peuvent assister à la conférence en mode écoute seulement. Il sera également possible d'écouter une diffusion Web audio en direct de la conférence sur le site Web de la Société, à l'adresse www.empireco.ca.

Les diapositives accompagnant la conférence téléphonique seront accessibles sur le site Web de la Société à l'adresse www.empireco.ca.

Un enregistrement de la conférence pourra être écouté jusqu'à minuit, le 8 octobre 2018, en composant le 888 390?0541 et en entrant le code d'accès 579422. L'enregistrement sera aussi archivé sur le site Web de la Société pendant 90 jours après la conférence téléphonique.

À propos d'Empire Company Limited
Empire Company Limited (TSX : EMP.A) est une société canadienne dont le siège est situé à Stellarton, en Nouvelle?Écosse. Les principales activités d'Empire sont la vente au détail de produits alimentaires et les activités immobilières connexes. Avec un chiffre d'affaires annualisé d'environ 24,4 milliards de dollars et des actifs d'environ 8,7 milliards de dollars, Empire, ses filiales, ses marchands franchisés et ses affiliés emploient environ 120 000 personnes.

À propos de Farm Boy
Les marchés d'aliments frais Farm Boy offrent un espace convivial de fraîche alimentation depuis plus de 36 ans à des légions de clients fidèles à Brantford, Cambridge, Cornwall, Hamilton, Kingston, Kitchener, London, Ottawa, Pickering, Toronto (Etobicoke) et Whitby. Farm Boy exploite actuellement 26 magasins en Ontario, qui débordent tous d'aliments sains, nourrissants et savoureux.

Information prospective
Le présent document renferme des déclarations prospectives qui sont présentées dans le but d'aider le lecteur à comprendre les attentes de la direction concernant les priorités, les objectifs et les plans stratégiques de la Société. Ces déclarations prospectives ne conviennent pas nécessairement à d'autres fins. Les déclarations prospectives se reconnaissent à l'utilisation de mots ou d'expressions tels que « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier », « projeter » et autres expressions semblables, éventuellement employées au futur, au conditionnel ou à la forme négative.

Ces déclarations portent notamment sur ce qui suit : (i) le moment de l'acquisition, qui dépend de l'approbation des autorités de réglementation et du respect des conditions de clôture; (ii) le moment et l'ampleur de la croissance (y compris la croissance des ventes des établissements comparables,  le déploiement de la bannière et toute nouvelle percée dans la région du Grand Toronto, nos prévisions de nouveaux magasins d'ici la fin de l'exercice 2020 et le doublement de la taille de l'entreprise d'ici cinq ans), susceptibles d'être affectés par la demande des consommateurs, l'intensification de la concurrence, les occasions dans le domaine de l'immobilier, le rythme d'ouverture des nouveaux magasins et le délai nécessaire à la pleine exploitation des nouveaux magasins; (iii) les résultats, la relution, la génération de flux de trésorerie disponibles et le BAIIA prévu pour l'exercice 2020 découlant de l'acquisition, susceptibles d'être affectés par les facteurs décrits en (ii) ci-dessus et par l'incapacité des nouveaux magasins d'atteindre les niveaux de rentabilité historiques, l'incapacité de la Société de prévoir l'évolution des goûts, des préférences et des habitudes de dépenses des consommateurs, et de s'y adapter; la conjoncture économique et les conditions du marché dans l'avenir; le cadre législatif et réglementaire dans lequel la Société exerce ses activités; l'efficacité des efforts d'intégration; et (iv) le moment du déploiement de l'entreprise de commerce en ligne, dont le succès est tributaire de la réponse générale des clients aux services et à la performance de son partenaire commercial, Ocado. D'autres risques sont décrits plus en détail de temps à autre dans les documents déposés par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. De par sa nature, l'information prospective exige que la Société pose des hypothèses et elle est assujettie à des incertitudes et à des risques intrinsèques, ainsi qu'à d'autres facteurs qui pourraient causer un écart significatif entre les résultats réels et les énoncés prospectifs. Pour obtenir plus de renseignements sur les risques, les incertitudes et les hypothèses pouvant avoir une incidence sur les énoncés prospectifs de la Société, veuillez vous reporter aux documents déposés par la Société auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada, notamment à la rubrique « Gestion du risque » du rapport de gestion annuel de la Société pour l'exercice 2018.

Mesures financières non conformes aux PCGR
Certaines mesures présentées dans le présent communiqué n'ont pas de définition normalisée selon les principes comptables généralement reconnus (« PCGR »). Elles peuvent donc ne pas se prêter à une comparaison avec les mesures et données portant le même nom et présentées par d'autres sociétés cotées en bourse. La Société mentionne ces mesures parce qu'elle d'avis que certains investisseurs s'en servent pour évaluer la performance financière.

Le bénéfice avant les intérêts, l'impôt sur le résultat et l'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles (« BAIIA ») employé par Empire s'entend du bénéfice net avant les charges financières, la charge d'impôt sur le résultat et l'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles.

Les ventes des magasins comparables sont celles des magasins situés aux mêmes emplacements pour les deux périodes de présentation de l'information financière.

 

SOURCE Empire Company Limited


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Communiqué envoyé le 24 septembre 2018 à 06:25 et diffusé par :