TerraVest Industries Inc. annonce son intention de faire une offre publique de rachat importante pour ses actions et debentures

VEGREVILLE, AB, le 11 sept. 2018 /CNW/ - TerraVest Industries Inc. (« TerraVest » ou la « Société ») (TSX : TVK) a annoncé aujourd'hui son intention de lancer une offre publique de rachat importante (l'« Offre ») en vertu de laquelle la Société offrira de racheter jusqu'à 450 000 de ses actions ordinaires en circulation (les « Actions ») à un prix d'achat de 11 $ par Action en espèces (le « Prix d'achat des actions ordinaires »). De plus, elle offrira d'acheter un montant total en principal allant jusqu'à 1 000 000 $ de débentures convertibles subordonnées et non garanties à 7,0 % échéant le 20 juin 2020 (les « Débentures »), au prix d'achat de 1 333,33 $ en espèces par tranche de 1 000 $ du montant en principal des Débentures (le « Prix d'achat des débentures ») (ou un nombre d'Actions ordinaires et de Débentures supérieur établi par la Société dont elle est prête à prendre livraison et à assumer le paiement).

Les détails de l'Offre, y compris les instructions pour le dépôt des Actions ou des Débentures aux termes de l'Offre, seront compris dans l'offre d'achat formelle et la note d'information relative à l'offre publique de rachat et les autres documents associés (les « Documents de l'offre »), qui doivent être envoyés par la poste aux actionnaires et aux détenteurs de débentures, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières et communiqués le 14 septembre 2018, ou autour de cette date, sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. L'Offre ne sera pas conditionnelle au dépôt d'un nombre minimal d'Actions, mais sera assujettie à diverses autres conditions courantes pour les opérations de cette nature.

L'Offre sera ouverte pour acceptation jusqu'au 19 octobre 2018, à moins que la Société ne la retire ou ne la prolonge. Si plus de 450 000 Actions ou un montant total en principal de 1 000 000 $ de Débentures (ou un nombre d'Actions ordinaires et de Débentures supérieur établi par la Société dont elle est prête à prendre livraison et à assumer le paiement) sont dûment déposées en vertu de l'Offre, la Société prendra livraison des Actions et des Débentures déposées et elle en réglera le prix au prorata en fonction du nombre d'Actions et de Débentures déposées (avec rajustements pour éviter l'achat de fractions d'Actions ou de Débentures). La Société financera tout achat d'Actions et de Débentures effectué en vertu de l'Offre au moyen de son encaisse et des facilités de crédit disponibles. Dans l'hypothèse où 450 000 Actions et un montant total en principal de 1 000 000 $ de Débentures sont achetés aux termes de l'Offre, le prix d'achat global dans le cadre de l'Offre sera de 6 283 330 $.

TerraVest a retenu les services de Trimaven Capital Advisors (« Trimaven ») en lien avec l'Offre. On prévoit que Trimaven rendra un avis au conseil d'administration de la Société sur la base des qualifications, hypothèses et réserves exprimées dans l'avis comme suit : (i) un marché liquide (au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières) existe pour les Actions et les Débentures en date de l'avis; et (ii) il est raisonnable de conclure que, à la suite de la clôture de l'Offre, il y aura un marché pour les actionnaires et les détenteurs de débentures qui n'ont pas déposé leurs Actions et leurs Débentures en réponse à l'Offre qui ne sera pas moins liquide que le marché pour les Actions et les Débentures qui existait au moment où l'Offre a été faite. Un exemplaire de l'avis de Trimaven sera compris dans les Documents de l'offre.

Le conseil d'administration de TerraVest a approuvé l'Offre. Cependant, ni la Société ni son conseil d'administration ne formule de recommandation aux actionnaires ou aux détenteurs de débentures quant à leur décision de déposer ou non leurs Actions ou leurs Débentures dans le cadre de l'Offre. Les actionnaires et les détenteurs de débentures sont vivement encouragés à lire attentivement les Documents de l'offre et à consulter leurs conseillers financiers et fiscaux avant de prendre toute décision relative à l'Offre.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse peut renfermer certains énoncés prospectifs se rapportant, sans s'y limiter, aux attentes, aux intentions, aux plans et aux convictions de TerraVest par rapport à TerraVest, ou y faire référence. Les énoncés prospectifs se reconnaissent souvent, mais pas toujours, à l'emploi d'expressions comme « planifier », « prévoir », « ne pas prévoir », « est prévu », « budget » « estimations », « prévisions », « a l'intention de », « s'attend », « ne s'attend pas », « est d'avis », ou d'autres expressions similaires ou équivalentes ou des variantes de celles-ci, y compris des variantes négatives, et stipulent que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « vont » être prises, vont survenir ou être obtenus. Ces énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, des énoncés sur : l'intention de la Société de lancer l'Offre; les conditions escomptées de l'Offre; la conclusion de l'Offre; la réalisation de l'Offre et l'existence d'un marché liquide après la clôture de l'Offre.

Les énoncés prospectifs reposent sur certaines hypothèses fondamentales qui, si elles ne se réalisent pas, peuvent faire en sorte que les énoncés prospectifs ne se matérialisent pas. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats de TerraVest diffèrent considérablement des résultats passés ou de ceux avancés ou suggérés dans les énoncés prospectifs. Les risques et les incertitudes comprennent notamment la stratégie d'investissement de la Société, les risques relatifs à la législation et à la réglementation, les risques du marché en général, l'absence potentielle de diversification dans les investissements de la Société et les fluctuations des taux d'intérêt et des devises étrangères. Bien que TerraVest ait tenté de cerner les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont estimés ou attendus, il est impossible de garantir que les énoncés prospectifs se concrétiseront puisque les résultats réels et les événements futurs peuvent différer considérablement de ceux décrits dans ces énoncés prospectifs. À l'exception de ce qui est exigé en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, TerraVest ne met pas à jour et ne révise pas ces énoncés prospectifs pour qu'ils reflètent les événements ou les circonstances qui surviendraient après l'émission de ce document ou pour refléter la survenance d'événements imprévus. Par conséquent, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

SOURCE TerraVest Industries Inc.