Sirius International Insurance Group, Ltd. et Easterly Acquisition Corp. amendent l'accord de fusion

Sirius conclut des accords de souscription avant le regroupement d'entreprises 

HAMILTON, Bermudes et NEW YORK, 31 août 2018 /PRNewswire/ -- Le 30 août 2018, Sirius International Insurance Group, Ltd. (« Sirius Group »), un groupe mondial d'assurance généraliste et de réassurance, et Easterly Acquisition Corp. (« Easterly ») (Nasdaq : EACQ) ont annoncé avoir amendé l'accord et le plan de fusion (l'« accord de fusion ») pour le regroupement précédemment annoncé de l'entreprise Sirius Group avec Easterly, au terme duquel Easterly fusionnera et deviendra une filiale en propriété exclusive de Sirius Group (« la fusion ») et Sirius Group deviendra une société cotée en bourse. 

L'amendement modifie, entre autres, la date à laquelle le ratio d'échange, utilisé pour calculer le nombre d'actions ordinaires de Sirius Group à émettre dans le cadre de la fusion, est déterminée.  En vertu des termes de l'accord de fusion, tel que modifié, l'action ordinaire d'Easterly sera échangée contre des actions ordinaires de Sirius Group a une valeur égale à 1,05 fois la valeur comptable PCGR diluée de Sirius Group par action au 30 septembre 2018 (le « prix de fusion »), au lieu du 30 juin 2018. 

Sirius Group a également conclu des accords de souscription avec des fonds affiliés de Gallatin Point Capital, The Carlyle Group, Centerbridge Partners, L.P. et Bain Capital Credit (les « investisseurs ») aux termes desquels les investisseurs se sont engagés à acheter 213 millions de dollars d'actions privilégiées de série B et d'actions ordinaires dans un placement privé, montant qui pourrait être réduit à 111 millions de dollars au gré de Sirius Group.  En outre, les investisseurs recevront des bons de souscription d'actions qui pourront être exercés pendant cinq ans après la date d'émission à un prix d'exercice égal à 125 pour cent du prix de fusion.

La conclusion du placement privé est soumise à la conclusion de la fusion, ainsi qu'aux autres conditions habituelles.  Le produit du placement privé sera utilisé par Sirius Group pour racheter toutes les actions privilégiées de série A en circulation, et le produit restant sera utilisé pour les besoins généraux de l'entreprise.

La fusion a été unanimement approuvée par les comités de direction de Sirius Group et d'Easterly et devrait être conclue à la fin du troisième trimestre ou au début du quatrième trimestre 2018.  La conclusion de la fusion est soumise au respect de certaines conditions parmi lesquelles, sans toutefois s'y limiter, l'approbation de la transaction par les actionnaires d'Easterly, mais elle n'est soumise à aucune approbation réglementaire en matière d'assurance ni a aucune condition minimale de trésorerie.

À propos de Sirius Group

Sirius Group est une société de portefeuille sise aux Bermudes comptant des sociétés opérationnelles aux Bermudes, à Stockholm, à New York et à Londres.  Fondé en 1945, Sirius Group, par le biais de son réseau de succursales mondial unique, fournit des services d'assurance généraliste et de réassurance dans plus de 140 pays, et notamment une capacité de premier plan pour l'immobilier, les accidents et la santé entre autres risques.  Sirius Group recourt à une approche disciplinée et professionnelle en matière de souscription, une évaluation des risques de premier plan et à une technologie de pointe en matière de tarification. Sirius Group a réalisé des primes brutes émises de 1,4 milliard de dollars en 2017.

À propos d'Easterly LLC

Easterly LLC est une société de portefeuille de gestion d'actifs privés qui a des intérêts dans des sociétés spécialisées de gestion de placements.  L'expertise de base d'Easterly consiste à agir en tant que mandant pour développer des plateformes commerciales.  Easterly renforce les entreprises en tant que partenaire grâce à la formation de capital, au développement des entreprises et à des activités de mise en oeuvre stratégique.  Les responsables d'Easterly ont depuis longtemps montré qu'ils pouvaient offrir des performances supérieures tant aux investisseurs publics qu'aux investisseurs privés dans un vaste éventail de secteurs. 

À propos d'Easterly Acquisition Corp.

Easterly Acquisition Corp. est une société d'acquisition à vocation spécifique commanditée par Easterly Acquisition Sponsor, LLC, une filiale d'Easterly LLC, aux fins de concrétiser une fusion, un échange de capital-actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un rapprochement avec une ou plusieurs entreprises ou des actifs.  Easterly Acquisition Corp. a effectué son offre publique initiale en août 2015, levant un produit en espèces de 200 millions de dollars.  Les responsables d'Easterly Acquisition Corp. et certains de ses directeurs sont affiliés à Easterly LLC. 

Informations complémentaires sur la transaction et où les trouver

La présente communication concerne une proposition de regroupement d'entreprises (la « transaction proposée ») entre Easterly et Sirius Group, et peut être considérée comme un document de sollicitation en lien avec la transaction proposée.  Easterly déposera auprès de la SEC un rapport sur le formulaire 8-K qui comprendra l'amendement à l'accord de fusion en tant que pièce s'y afférant [et la documentation relative au placement privé entre Sirius Group et les investisseurs].  Easterly a précédemment déposé auprès de la SEC un rapport sur le formulaire 8-K concernant la transaction proposée envisagée par l'accord de fusion, qui comprenait l'accord de fusion en tant que pièce s'y afférant.  Toutes les parties qui souhaitent obtenir des informations détaillées concernant la transaction proposée, et notamment la fusion, sont invitées à prendre connaissance de ces documents, qui sont ou seront disponibles sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov).

La transaction proposée sera soumise à l'approbation des actionnaires d'Easterly.  Dans le cadre de la transaction proposée, Sirius Group a déposé auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 qui comprenait une circulaire de sollicitation de procurations d'Easterly et un prospectus de Sirius.  Sirius Group publiera sur son site Web davantage d'informations concernant les documents relatifs au placement privé entre Sirius Group et les investisseurs. La présente communication ne se substitue pas à la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 ni à d'autres documents que Sirius Group ou Easterly pourraient avoir déposés auprès de la SEC ou qu'Easterly pourrait avoir envoyés à ses actionnaires dans le cadre de la transaction proposée.  Une fois que la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 sera déclarée en vigueur, Easterly enverra par courrier une circulaire de sollicitation de procurations/un prospectus définitifs à ses actionnaires concernant la sollicitation par Easterly de procurations pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'Easterly qui aura lieu afin d'approuver le regroupement d'entreprises et les transactions connexes.  Le présent communiqué de presse ne contient pas toutes les informations qui doivent être prises en compte dans le cadre de la transaction proposée, et notamment les facteurs de risque pertinents qui seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus préliminaires.  Il n'a pas pour but de fonder une décision d'investissement ou toute autre décision relative à la transaction proposée.  Les actionnaires d'Easterly et les autres personnes intéressées sont priées de lire la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus préliminaires, les amendements s'y afférant et la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus définitifs (et notamment les documents qui y sont intégrés par renvoi, dans la mesure où ces documents contiendront des informations importantes concernant Sirius Group, Easterly et la transaction proposée.  Les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie de la circulaire de sollicitation de procurations/du prospectus préliminaires et d'autres documents déposés auprès de la SEC par Easterly sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov.  En outre, les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie de la circulaire de sollicitation de procurations préliminaire une fois qu'elle sera disponible auprès d'Easterly sur le site Web d'Easterly à l'adresse www.easterlyacquisition.com. 

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des « énoncés prospectifs », et notamment des énoncés liés à la clôture prévue de la fusion et du placement privé.   Les énoncés prospectifs sont généralement identifiés par des termes tels que « planifier », « croire », « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention de », « perspective », « estimer », « prévoir », « projeter », « poursuivre », « possible », « potentiel », « prédire », « pouvoir », des verbes au conditionnel ainsi que d'autres termes et expressions similaires, mais l'absence de ces termes n'indique pas la nature non prospective de l'énoncé. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes actuelles de la direction de Sirius Group et d'Easterly, selon les cas, sont intrinsèquement soumis à des incertitudes et à des changements de circonstances et à leurs effets potentiels, et ils ne valent qu'à la date à laquelle ils sont formulés. Rien ne garantit que les développements futurs seront ceux qui ont été prévus. Les présents énoncés prospectifs impliquent un certain nombre de risques, d'incertitudes ou d'autres hypothèses qui peuvent faire que les résultats ou performances réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. 

Pour Sirius Group, ces risques et incertitudes incluent, sans toutefois s'y limiter, l'exposition de Sirius Group à des événements catastrophiques et entraînant des pertes imprévisibles et les accumulations inattendues de pertes attritionnelles ; la concurrence accrue des assureurs et réassureurs existants et des fournisseurs de capitaux alternatifs, tels que les fonds liés à l'assurance et les assureurs spécialisés adossés ; la diminution de la demande pour les produits d'assurance ou de réassurance de Sirius Group ; la consolidation et les changements cycliques dans le secteur de l'assurance et de la réassurance ; l'incertitude inhérente à l'estimation des provisions pour sinistres et frais de règlement des sinistres, y compris les réserves pour l'amiante et les réserves environnementales, et la possibilité que ces provisions soient insuffisantes pour couvrir la responsabilité ultime de Sirius Group en cas de pertes ; une baisse des notations des filiales actives de Sirius Group auprès des agences de notation ; la liquidité limitée et la négociation des titres de Sirius Group après la fusion ; la capacité de reconnaître les avantages prévus de la fusion ; et les coûts liés à la fusion et au statut de Sirius Group en tant que société cotée en bourse.  Pour Easterly, les risques incluent, sans toutefois s'y limiter, le regroupement fructueux de l'entreprise Easterly avec Sirius Group ; le montant des remboursements ; la capacité à retenir des membres clés du personnel ; et la capacité à obtenir l'approbation des actionnaires et des autorités règlementaires, et à mener à bien la transaction. 

Si l'un de ces risques ou de ces incertitudes devait se concrétiser ou si l'une des hypothèses faites par la direction de Sirius Group et d'Easterly s'avérait erronée, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés prospectifs. Des informations complémentaires sur ces facteurs et sur d'autres facteurs qui pourraient faire que les résultats et performances réels diffèrent sensiblement sont incluses dans les rapports périodiques d'Easterly déposés auprès de la SEC, et notamment, sans toutefois s'y limiter, le formulaire 10-K d'Easterly pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et les formulaires 10-Q déposés par la suite, ainsi que la déclaration d'enregistrement de Sirius Group sur le formulaire S-4 déposé auprès de la SEC.  Il est possible d'obtenir des copies en contactant Easterly ou Sirius Group, le cas échéant, ou en visitant le site www.sec.gov.   Saut dans la mesure requise par la loi ou la réglementation applicable, Sirius Group et Easterly n'assument aucune obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs pour refléter des événements ou circonstances survenant après la date de la circulaire de sollicitation de procurations/du prospectus ou pour refléter la survenue d'événements inattendus.

Aucune offre ni sollicitation

La présente communication est fournie à titre informatif uniquement, et elle ne constitue ni une offre de vente ou d'achat, ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de titres, ni une sollicitation de vote ou de consentement ou d'approbation dans aucune juridiction dans le cadre de la transaction proposée ou de toute autre manière, et il n'y aura aucune vente, aucune émission ou aucun transfert de titres dans toute juridiction où cela constituerait une infraction au droit applicable.

Participants à une sollicitation

Easterly et Sirius Group, et leurs directeurs et responsables exécutifs, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires d'Easterly dans le cadre de la transaction proposée.  Des informations sur les directeurs et responsables exécutifs d'Easterly figurent dans le rapport annuel d'Easterly sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.  Des informations sur les directeurs et les responsables exécutifs de Sirius Group, ainsi que des informations plus détaillées sur l'identité de tous les participants potentiels, et leurs intérêts directs et indirects, par des titres de participation ou différemment, figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus d'Easterly.  Les investisseurs peuvent obtenir des informations supplémentaires sur les intérêts de ces participants en lisant cette déclaration de procuration lorsqu'elle sera disponible. 

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