Ressources Utica annonce une offre modifiée visant l'acquisition de Junex Inc.

MONTRÉAL, le 23 juill. 2018 /CNW/ - Ressources Utica Inc. (« Utica ») a annoncé aujourd'hui la livraison au comité spécial du conseil d'administration de Junex Inc. (« Junex ») d'une offre modifiée (l'« offre ») visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Junex (les « actions de Junex »). Aux termes de l'offre, chaque actionnaire de Junex recevrait, contre chaque action de Junex qu'il détient, 0,45 $ CA en espèces (la « contrepartie en espèces ») plus un droit à une contrepartie conditionnelle (le « DCC ») permettant à son porteur de recevoir une quote?part, versée annuellement en espèces, d'une redevance de 1,0 % des produits attribuables à la quote?part de la participation directe actuelle de Junex (une redevance dérogatoire de 0,5287 %) de la production brute mensuelle des substances de pétrole, après certaines déductions, tirée du projet Galt de Junex (la « contrepartie DCC »). Le DCC serait rachetable par Utica à tout moment en contrepartie d'un paiement additionnel en espèces de 0,10 $ CA par action de Junex (l'« opération d'Utica »). Le DCC n'est tributaire de rien d'autre que la réalisation du produit sous-jacent attribuable à la participation de Junex dans le projet Galt. En supposant le rachat ou la pleine réalisation de la valeur du DCC jusqu'à concurrence de son prix de rachat, la contrepartie totale non actualisée pour les actionnaires de Junex (la « contrepartie totale ») serait de 0,55 $ CA par action de Junex. L'opération d'Utica est conditionnelle à sa conclusion par voie d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec).

Utica est d'avis que l'offre constitue une « proposition supérieure » par rapport à la convention d'arrangement datée du 8 juin 2018 (la « convention d'arrangement ») conclue par Junex et Cuda Energy Inc. (« Cuda ») concernant l'opération annoncée avec Cuda (l'« opération avec Cuda »). L'offre est assujettie à la résiliation de la convention d'arrangement relative à l'opération avec Cuda, conformément aux modalités de la convention d'arrangement, et à la conclusion d'une nouvelle convention d'arrangement par Utica et Junex dont les dispositions générales, ainsi que le libellé, les engagements, les déclarations et garanties, les conditions et les clauses de résiliation seraient en grande partie semblables à ceux de la convention d'arrangement. L'opération d'Utica n'est pas assujettie à une condition de vérification diligente au préalable ni à l'obtention d'un financement.

Utica s'attend à travailler en collaboration avec Junex et ses conseillers afin de finaliser l'opération d'Utica et d'obtenir l'approbation des actionnaires en temps opportun.

Valeur

Desjardins Marché des capitaux, conseiller financier d'Utica, a déterminé que la valeur non actualisée du DCC est supérieure à 0,10 $ CA par action de Junex, que la contrepartie DCC vaut 0,10 $ CA par action de Junex sur une base non actualisée et que la contrepartie totale est de 0,55 $ CA par action de Junex sur une base non actualisée.

La contrepartie totale de 0,55 $ CA par action de Junex, non actualisée, représente i) une prime de 52,1 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur une période de 20 jours des actions de Junex de 0,3615 $ CA à la Bourse de croissance TSX (la « TSVX ») immédiatement avant la date de l'annonce de l'opération avec Cuda, ii) une prime de 48,6 % par rapport à la valeur réputée d'environ 0,37 $ CA par action de Junex dans le cadre de l'opération avec Cuda, établie par le calcul de la valeur réputée des actions de Junex devant être émises pour la partie en actions de l'acquisition proposée des actifs du Wyoming aux termes de l'opération avec Cuda, ainsi que de la valeur réputée des actions de Junex pour la conversion anticipée des débentures convertibles aux termes de l'opération avec Cuda, iii) une prime se situant dans la fourchette de 33,8 % à 45,5 % par rapport à la fourchette de juste valeur marchande de 0,378 $ CA à 0,411 $ CA pour les actions de Junex, compte tenu de l'opération avec Cuda, qui a été établie par KPMG, à titre d'évaluateur indépendant du comité spécial du conseil d'administration de Junex, dans son avis sur le caractère équitable (l'« avis de KPMG ») contenu dans la circulaire de sollicitation de procurations conjointe de Junex et de Cuda datée du 6 juillet 2018 (la « circulaire ») et iv) une prime de 31,7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de 0,4176 $ CA des actions de Junex à la TSXV pour la période commençant le 12 juin 2018, soit la date qui suit l'annonce de l'opération avec Cuda, et se terminant le dernier jour de bourse précédant l'annonce de Junex de l'offre initiale d'Utica le 3 juillet 2018.

L'offre constitue la deuxième offre d'Utica qui prévoit une contrepartie en espèces supérieure à la fourchette de juste valeur marchande de 0,378 $ CA à 0,411 $ CA pour les actions de Junex, compte tenu de l'opération avec Cuda, établie par l'évaluateur indépendant pour le compte du comité spécial du conseil d'administration de Junex dans l'avis de KPMG. L'offre précédente d'Utica présentée au comité spécial du conseil d'administration de Junex le 29 juin 2018 prévoyait soit une contrepartie en espèces de 0,42 $ CA par action de Junex, soit une contrepartie en espèces de 0,40 $ CA par action de Junex, plus la contrepartie DCC, alors que l'offre modifiée prévoit la contrepartie en espèces de 0,45 $ CA par action de Junex, plus la contrepartie DCC évaluée jusqu'à 0,10 $ CA de plus par action de Junex, sur une base non actualisée, pour une contrepartie totale de 0,55 $ CA par action de Junex, sur une base non actualisée.

Si Junex ne parvient pas à la même conclusion qu'Utica, soit que l'offre de contrepartie en espèces de 0,45 $ CA par action de Junex plus la contrepartie DCC de 0,10 $ CA par action de Junex, sur une base non actualisée, est nettement supérieure (prime de 33,8 % à 45,5 %) à la fourchette de juste valeur marchande de 0,378 $ CA à 0,411 $ CA pour les actions de Junex dans le cadre de l'opération Cuda entièrement en actions, compte tenu de l'opération avec Cuda, établie dans l'avis de KPMG (se reporter au paragraphe 9 commençant à la page 12 de l'annexe F de la circulaire disponible (en anglais) sur SEDAR à l'adresse https://www.sedar.com/GetFile.do?lang=EN&docClass=10&issuerNo=00015378&issuerType=03&projectNo=02793873&docId=4350628), Utica inviterait le comité spécial du conseil d'administration de Junex à présenter aux actionnaires de Junex l'analyse de l'évaluation sous-jacente à l'appui de cette conclusion.

Pour les actionnaires de Junex, l'offre prévoit une contrepartie en espèces initiale importante plus la possibilité de recevoir une contrepartie en espèces additionnelle en conséquence de la participation à la hausse dans les actifs de Junex dans le cadre du développement commercial du projet Galt suivant le DCC; un événement de liquidité immédiat à prix déterminé; la certitude de l'évaluation par rapport à l'opération avec Cuda et une offre sans condition.

Stratégie axée sur le Québec

Utica est une société de ressources énergétiques privée établie au Québec. Utica reconnaît le potentiel à long terme des actifs de Junex au Québec et a l'intention d'y maintenir son investissement. La stratégie d'Utica sera d'investir et de croître au Québec, celle-ci souhaitant tirer parti de son savoir?faire, de son réseau de partenaires, de ses relations et de l'engagement de la communauté. Ce réseau comprend sa relation de longue date avec la direction et les employés de Junex. Utica prévoit travailler de près avec l'équipe de Junex pour créer une position de chef de file dans le domaine de la mise en valeur du pétrole et du gaz au Québec.

Utica est d'avis que l'offre renferme plusieurs avantages additionnels pour la province de Québec puisqu'elle prévoit conserver l'équipe actuelle de Junex et continuer à exercer les activités de celle-ci à titre de société pétrolière et gazière privée établie au Québec, plutôt que comme filiale d'une société ouverte établie à Calgary axée sur les occasions qui se présentent dans d'autres territoires.

Aperçu des avantages

Avantages pour les actionnaires de Junex

• Une prime importante par rapport à la valeur de l'opération avec Cuda, déterminée par KPMG, évaluateur indépendant du comité spécial du conseil d'administration de Junex
• Une prime importante aussi bien par rapport aux cours non touchés de Junex avant l'annonce de l'opération avec Cuda qu'aux cours à compter du lendemain de l'annonce de l'opération avec Cuda jusqu'à l'annonce de l'offre initiale d'Utica
• Une contrepartie en espèces significative de 0,45 $ CA par action de Junex qui procure une liquidité à un prix fixe
• Certitude de l'évaluation par rapport à l'opération avec Cuda
• Une exposition à la hausse à une contrepartie en espèces additionnelle pouvant aller jusqu'à 0,10 $ CA par action de Junex provenant du DCC et prévoyant une redevance dérogatoire à l'égard du projet Galt
• Offre inconditionnelle

Avantages pour l'équipe de direction et les employés de Junex, les communautés où se situe Junex et la province de Québec :

• Maintien prévu de l'équipe de direction de Junex
• Préservation accrue des emplois québécois auprès des employés de Junex par rapport à l'opération avec Cuda
• Harmonisation économique et sociale avec les communautés dans lesquelles Junex exercera ses activités
• Junex demeurerait une société pétrolière et gazière privée du Québec plutôt que de devenir une filiale d'une société ouverte de Calgary

Mise à jour de la déclaration selon le système d'alerte

Lansdowne Partners Austria GmbH (« LPA ») est le gestionnaire de placements de Lansdowne Investment Company Cyprus Limited (« LICC »). LICC est un membre du groupe d'Utica. LICC détient directement 8 750 000 actions de Junex et 4 375 000 bons de souscription visant l'achat d'actions ordinaires. Compte tenu des 88 602 703 actions de Junex émises et en circulation (comme il est indiqué dans la circulaire), LICC est propriétaire véritable ou a la maîtrise d'environ 14,81 % des actions de Junex en circulation, après l'exercice des bons de souscription. LPA mettra à jour sa déclaration selon le système d'alerte datée du 4 juillet 2018 (qui mettait à jour sa déclaration initiale selon le système d'alerte datée du 23 octobre 2017), et un exemplaire de la mise à jour sera affiché sous le profil de Junex sur SEDAR à www.sedar.com. L'adresse de LPA est : Wallnerstrasse 3/21, 1010 Vienna, Autriche.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des renseignements et des énoncés prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois en valeurs mobilières canadiennes, notamment i) des énoncés concernant les intentions d'Utica, de LICC et de LPA, ii) la capacité des parties à conclure une entente concernant l'opération proposée, iii) si une entente est conclue, la capacité des parties à conclure l'opération proposée, dans les délais prévus et conformément à ses modalités et iv) si une opération proposée est conclue, la capacité de Junex de développer et d'exploiter ses actifs (y compris le projet Galt) et de générer les produits requis pour effectuer des paiements au titre du DCC. On peut parfois reconnaître les énoncés prospectifs par des expressions comme « s'attendre à », « a l'intention de », « proposé » et des expressions semblables formulées au futur ou à la voix négative. Ces énoncés sont fondés sur les intentions déclarées des parties et sur les renseignements disponibles à l'heure actuelle. Ils ne constituent pas une garantie concernant les événements futurs, sont basés sur des hypothèses qui pourraient ne pas s'avérer exactes et comportent certains risques et certaines incertitudes qui sont difficiles à prévoir, notamment le risque que les parties ne s'entendent pas sur une opération, que la conclusion de l'opération subisse un retard important ou, si les parties s'entendent sur une opération, que celle-ci ne soit pas conclue. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date des présentes et les parties ne s'engagent nullement à les corriger ou les mettre à jour, en conséquence de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour d'autres raisons, sauf si les lois applicables l'exigent.

Ni la TSXV ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSXV) ne sont responsables de l'exactitude ou de l'exhaustivité du présent communiqué.

SOURCE Utica Resources Inc.