Le Lézard
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Canopy Growth fait l'acquisition de Hiku Brands afin d'accroître ses ventes et de renforcer son portefeuille de marques



SMITHS FALLS, ON et TORONTO, le 10 juill. 2018 /CNW/ - Canopy Growth Corporation (« Canopy Growth ») (TSX: WEED) (NYSE: CGC) et Hiku Brands Company Ltd (« Hiku ») (CSE:HIKU) (collectivement, les « sociétés ») sont heureuses d'annoncer qu'elles viennent de conclure une entente d'arrangement définitive (« l'entente ») en vertu de laquelle Canopy Growth se porte acquéresse de l'ensemble des actions émises et en circulation de Hiku (la « transaction »).

En vertu des modalités de l'entente, les actionnaires de Hiku recevront 0,046 action ordinaire de Canopy Growth (chaque action complète, « action de Canopy ») en échange de chaque action ordinaire de Hiku (chaque action, « action de Hiku »), ce qui représente l'équivalent de 1,91 $ CA par action de Hiku et une prime de 33 % établie selon le cours moyen pondéré en fonction du volume pendant 20 jours des actions de Canopy Growth et des actions de Hiku au 9 juillet 2018, et une prime d'environ 21 % en fonction du cours de clôture des actions de Canopy à la Bourse de Toronto (« TSX ») et des actions de Hiku sur le marché boursier canadien au 9 juillet 2018.

« Hiku est synonyme de marques. Canopy est fondée sur les marques. Nous avons donc combiné les deux », a déclaré Bruce Linton, président et chef de la direction de Canopy Growth, sous forme de haïku. 

Voici la déclaration d'Alan Gertner, président-directeur général, Hiku : « Cette transaction représente une étape extraordinaire du parcours de Hiku qui procure des avantages immédiats à nos actionnaires, tout en offrant une occasion unique de joindre nos forces à celles d'un producteur de cannabis de premier plan à l'échelle mondiale. Au bout du compte, nous continuerons de bâtir ensemble l'un des détaillants de cannabis et propriétaires de marques les plus engagés et couronnés de succès de la planète. Canopy est une société spécialisée dans le cannabis vraiment unique, et qui est bien placée pour jouer un rôle de premier plan au Canada et partout dans le monde. »

Faits saillants de la transaction :

Autres détails de la transaction

La transaction sera effectuée selon un plan d'arrangement approuvé par les tribunaux en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique), et nécessitera l'approbation d'au moins 66 ? % des votes exprimés par les actionnaires de Hiku pendant une assemblée extraordinaire qui doit avoir lieu en août 2018 (« l'assemblée »). En plus de l'approbation des actionnaires de Hiku, la transaction est assujettie aux exigences réglementaires applicables, à l'approbation des tribunaux et des bourses, et à certaines autres conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature. Aucune approbation des actionnaires de Canopy Growth n'est requise relativement à la transaction.

Le conseil d'administration de Hiku (le « conseil de Hiku ») a approuvé l'entente à l'unanimité, et recommande aux actionnaires de Hiku de voter EN FAVEUR de la transaction. Une circulaire d'information de la direction sera envoyée par la poste aux actionnaires en vue de l'assemblée. BMO Marchés des capitaux et INFOR Financial Inc. ont toutes deux émis une attestation au conseil de Hiku indiquant que, compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites et des qualifications énoncées dans ces attestations, la contrepartie que recevront les actionnaires de Hiku dans le cadre de l'entente est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Hiku.

Chacun des administrateurs et cadres dirigeants de Hiku, qui détiennent dans l'ensemble 28,5 % des actions émises et en circulation de Hiku, a accepté une convention de vote en faveur de l'entente, concernant la transaction en vertu de laquelle ils ont accepté, entre autres choses, de voter en faveur de la transaction lors de l'assemblée.

Le conseil d'administration de Canopy Growth (le « conseil de Canopy ») a approuvé l'entente à l'unanimité. Greenhill & Co. Canada Ltd. (« Greenhill ») a émis une attestation au conseil de Canopy indiquant que, sous réserve des hypothèses, des limites et des qualifications énoncées dans cette attestation, l'équation de change prévue dans l'entente est équitable, d'un point de vue financier, pour Canopy Growth.

L'entente comprend certains engagements de non-sollicitation sous réserve du droit de Hiku d'accepter une proposition supérieure dans certaines circonstances, et du droit de Canopy Growth de présenter une offre équivalente à ladite offre supérieure reçue par Hiku dans les cinq jours ouvrables suivants. L'entente prévoit également le versement d'une indemnité de résiliation de 15 millions de $ CA, si la transaction est arrêtée dans certaines circonstances précisées.

Le 10 juillet 2018, le conseil de Hiku a convenu à l'unanimité, selon les recommandations de ses conseillers financiers et juridiques, que la transaction représente une « offre supérieure », en vertu de l'entente d'arrangement entre Hiku et WeedMD Inc. (« WeedMD »), initialement annoncée le 19 avril 2018 (« l'entente avec WeedMD »). Le conseil de Hiku a fourni un avis relatif à cette décision à WeedMD.  WeedMD a renoncé à son « droit de présenter une offre équivalente » à celle de Canopy Growth.  Par conséquent, l'entente avec WeedMD a pris fin, et Hiku a versé une indemnité de résiliation de 10 millions de $ CA à WeedMD en vertu des modalités de cette entente avec WeedMD. Canopy a avancé les fonds nécessaires à Hiku pour verser l'indemnité de résiliation, conformément à un billet à ordre.

Conseillers et conseiller juridique

Cassels Brock & Blackwell LLP agit comme conseiller juridique auprès de Canopy Growth. XIB Financial et Greenhill ont agi à titre de conseillers financiers auprès de Canopy Growth, et Greenhill a fourni une attestation d'équité au conseil d'administration de Canopy. 

Wildeboer Dellelce LLP agit à titre de conseiller juridique auprès de Hiku. BMO Marchés des capitaux agit comme conseiller financier auprès de Hiku, et BMO Marchés des capitaux et INFOR Financial Inc. ont toutes deux fourni une attestation d'équité au conseil d'administration de Hiku.

À propos de Canopy Growth Corporation
Canopy Growth est un leader mondial diversifié de la culture du cannabis et du chanvre, proposant plusieurs marques distinctes de cannabis et plusieurs variétés sélectionnées avec soin, notamment sous forme déshydratée, d'huile et de capsule à enveloppe molle. De l'innovation en matière de produits et de procédés à l'exécution commerciale, Canopy Growth est portée par sa passion du leadership et par son engagement à bâtir une société d'envergure mondiale, et ce, un produit, un établissement et un pays à la fois.

Canopy Growth a établi des partenariats avec des leaders du secteur dont Snoop Dogg, une icône du cannabis, les légendes de la culture du cannabis, DNA Genetics et Green House Seed, et le leader des breuvages alcoolisés selon le palmarès Fortune 500, Constellation Brands, pour n'en nommer que quelques-uns. Canopy Growth exploite dix installations de production de cannabis ayant une capacité de production dépassant 2,4 millions de pieds carrés, dont plus de 500 000 pieds carrés sont agréés en matière de bonnes pratiques de fabrication (GMP). Canopy Growth exerce des activités dans huit pays et cinq continents. La Société est fière de consacrer ses efforts à former les professionnels de la santé, à mener des recherches cliniques rigoureuses et à permettre au public d'approfondir sa compréhension du cannabis. Par l'intermédiaire de sa filiale en propriété partielle, Canopy Health Innovations, elle a affecté des millions de dollars à la recherche commercialisable à la fine pointe et au développement IP. Grâce à Canopy Rivers Corporation, une filiale en propriété partielle, Canopy Growth est en mesure de fournir des ressources et du financement aux nouveaux arrivants sur le marché et de constituer un portefeuille de placements stables dans le secteur. De notre inscription historique à la bourse à notre expansion internationale, la fierté d'offrir une valeur aux actionnaires grâce à notre leadership est profondément ancrée dans tout ce que nous faisons à Canopy Growth. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site www.canopygrowth.com.

À propos de Hiku Brands
Hiku, qui se concentre sur la production de cannabis artisanal, s'attache à développer une gamme de marques de cannabis conviviales et à offrir des expériences de vente au détail exceptionnelles. Grâce à une présence nationale de détaillants ayant Tokyo Smoke comme chef de file, à DOJA, qui produit du cannabis artisanal approuvé en vertu du Règlement sur l'accès au cannabis à des fins médicales (RACFM), aux plateformes informatives de Van der Pop, qui ciblent une clientèle féminine, et à Maïtri, notre marque québécoise qui propose des accessoires faits main de grande qualité, Hiku offre une gamme de produits de premier plan qui pourra servir de modèle aux marques de cannabis canadiennes.

DOJA Cannabis Ltd., filiale en propriété exclusive de Hiku, a obtenu l'autorisation du gouvernement fédéral de cultiver et de vendre du cannabis en vertu du RACFM. Elle possède d'ailleurs deux installations de production au coeur même de la Colombie-Britannique, dans la vallée de l'Okanagan. TS Brandco Holdings Inc. (« Tokyo Smoke »), également une filiale de Hiku, a obtenu sous condition l'un des quatre permis principaux de vente au détail au Manitoba. Hiku exploite également un réseau de commerces de détail qui vendent du café, des vêtements et une sélection d'accessoires en Colombie-Britannique, en Alberta et en Ontario.

Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des « énoncés prospectifs » au sens attribué dans la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et de l'« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs et l'information prospective se reconnaissent à l'emploi d'expressions comme « planifie », « s'attend à », « ne s'attend pas à », « est attendu », « estime », « a l'intention de », « anticipe », « n'anticipe pas », « croit », ou d'autres expressions similaires et stipulent que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « vont » être prises, vont survenir ou être obtenus. Les énoncés prospectifs ou l'information prospective comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de Canopy Growth, de Hiku ou de leurs filiales respectives diffèrent considérablement de ceux avancés ou suggérés dans les énoncés prospectifs ou l'information prospective contenus dans ce communiqué. Ces énoncés prospectifs comprennent notamment les énoncés concernant nos attentes par rapport aux éléments suivants : le moment choisi pour effectuer la transaction et son issue; les avantages que les parties et leurs porteurs de titres respectifs sont censés retirer de la transaction; l'incidence de la transaction et la croissance prévue de l'entité regroupée; et la date d'assemblée prévue.

Les risques, les incertitudes et les autres facteurs associés à l'information prospective pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, le rendement, les perspectives et les possibilités diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans une telle information prospective, y compris les hypothèses sur le temps requis pour préparer et poster les documents en prévision de l'assemblée des porteurs de titres; la capacité des parties d'obtenir, en temps opportun et à des conditions satisfaisantes, les approbations nécessaires des organismes de réglementation, des tribunaux et des actionnaires; l'aptitude des parties à satisfaire, dans les délais prescrits, aux autres conditions régissant la conclusion de la transaction; les autres attentes et hypothèses concernant la transaction; et les risques énumérés dans la notice annuelle de Canopy Growth datée du 28 juin 2018 et dans le rapport de gestion modifié et retraité de Hiku pour le trimestre clos le 31 mars 2018, documents qui ont été déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et qui sont accessibles dans les profils d'émetteur respectifs de Canopy Growth et de Hiku sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Les lecteurs sont priés de prendre note que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive.

En ce qui concerne les énoncés prospectifs et l'information prospective au sujet des avantages anticipés et de la conclusion de la transaction, ainsi que du moment prévu pour conclure la transaction, Canopy Growth et Hiku ont émis les énoncés et l'information en question en se fondant sur certaines hypothèses qu'elles considèrent comme raisonnables à l'heure actuelle. Même si Canopy Growth et Hiku croient que les hypothèses et les facteurs utilisés pour préparer les énoncés prospectifs ou l'information prospective dans ce communiqué sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à ces renseignements et rien ne garantit que ces événements se produiront ou, le cas échéant, qu'ils se produiront dans les délais annoncés. Les énoncés prospectifs et l'information prospective contenus dans le présent communiqué sont formulés en date du présent communiqué, et Canopy Growth et Hiku déclinent toute obligation de mettre à jour publiquement ces énoncés prospectifs ou cette information prospective, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l'y obligent.

Rien ne garantit que la transaction sera conclue ou qu'elle sera conclue selon les modalités envisagées dans le présent communiqué. La transaction pourrait être modifiée, restructurée ou résiliée. Les résultats réels pourraient différer sensiblement par rapport à ceux actuellement anticipés en raison de différents facteurs et risques.

La conclusion de la transaction est subordonnée à différentes conditions, y compris, mais sans s'y limiter, l'obtention de l'approbation de la Bourse de Toronto et de la Bourse de New York. La transaction ne peut être conclue avant l'obtention des approbations requises des actionnaires, des organismes de réglementation et des tribunaux. Rien ne garantit que la transaction sera conclue selon les modalités proposées, ni qu'elle le sera du tout.

Les investisseurs sont priés de prendre note que, hormis ce qui est divulgué dans la circulaire d'information de la direction devant être préparée dans le cadre de l'assemblée, toute information publiée ou reçue concernant la transaction pourrait ne pas être exacte ni complète, et qu'ils ne doivent pas s'y fier.

 

SOURCE Canopy Growth Corporation


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Communiqué envoyé le 11 juillet 2018 à 12:06 et diffusé par :