Nemaska Lithium annonce un appel public à l'épargne d'actions ordinaires par voie de prise ferme pour 280 000 000 $ CA ainsi qu'un placement privé concomitant d'actions ordinaires pour 80 000 000 $ CA

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QUÉBEC, Québec, 23 mai 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Nemaska Lithium Inc. (TSX:NMX) (OTCQX:NMKEF) (FRANCFORT:N0T) (« Nemaska Lithium » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une convention avec Financière Banque Nationale inc., BMO Marchés des Capitaux et Corporation Cantor Fitzgerald Canada, à titre de co-chefs de file et de co-teneurs de livres, au nom d'un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les « preneurs fermes »), aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acquérir, par voie de prise ferme (bought deal), 280 000 000 d'actions ordinaires de la Société (les « actions ») au prix de 1,00 $ CA l'action (le « prix d'offre »), pour un produit brut de 280 000 000 $ CA (le « placement »). Les actions seront offertes dans l'ensemble des provinces et des territoires du Canada aux termes d'un supplément de prospectus qui sera déposé par Nemaska Lithium (le « supplément de prospectus »), ainsi que dans le cadre d'un placement privé aux États-Unis, réalisé par les preneurs fermes ou les membres de leur groupe respectif aux États-Unis, et dans tout autre territoire dont pourraient convenir la Société et les preneurs fermes, aux termes des dispenses de prospectus et d'inscription applicables. Les services de Clarksons Platou Securities SA seront retenus à titre de placeur dans le cadre du placement.

La Société a également attribué aux preneurs fermes une option de surallocation visant l'acquisition d'une tranche supplémentaire d'au plus 15 % des actions acquises dans le cadre du placement, laquelle pourra être exercée, en totalité ou en partie, durant une période de 30 jours à compter de la date de clôture du placement afin de couvrir les surallocations, s'il y a lieu, et aux fins de stabilisation du marché. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le placement rapportera un produit supplémentaire de 42 000 000 $ CA.

Placement privé concomitant d'actions ordinaires

Nemaska Lithium conclura une convention aux termes de laquelle elle complètera, parallèlement au placement, un placement privé (le « placement privé concomitant ») avec un investisseur institutionnel, qui acquerra, dans le cadre d'un placement privé, 80 000 000 d'actions (les « actions du placement privé ») au prix d'offre, pour un produit brut total de 80 000 000 $ CA. Les actions du placement privé seront assujetties à une période de rétention de quatre mois à compter de la date de la clôture du placement privé concomitant, qui devrait avoir lieu le ou vers le 25 mai 2018.

Guy Bourassa, président et chef de la direction de Nemaska Lithium, a commenté ces récentes annonces : « La journée d'aujourd'hui marque une date importante dans l'histoire de Nemaska Lithium, puisque nous annonçons la touche finale du financement nécessaire pour démarrer le développement commercial du projet de mine de lithium Whabouchi. Ce montage financier, qui couvre les dépenses en capital de la mine Whabouchi et de l'usine électrochimique de Shawinigan, les imprévus, les besoins en fonds de roulement et les coûts de financement, assurera l'avenir de Nemaska Lithium. Il permettra également à la Société de maintenir le cap sur ses objectifs : amorcer la mise en service de la mine Whabouchi d'ici la deuxième moitié de l'année civile 2019 et celle de l'usine électrochimique de Shawinigan au cours de la première moitié de l'année civile 2020. »

La clôture du placement devrait avoir lieu le ou vers le 30 mai 2018. La clôture du placement et du placement privé concomitant est assujettie à l'obtention de toutes les approbations réglementaires requises, y compris, sans s'y limiter, l'approbation définitive de la Bourse de Toronto (la « TSX »), ainsi qu'au respect de certaines autres conditions.

La clôture du placement et du placement privé concomitant est également assujettie (i) au respect ou à la levée de toutes les conditions préalables (autres que le financement préalable d'un compte en fiducie/en mains tierces), et à la renonciation à la totalité des droits de résiliation par la Société et les gestionnaires, relativement à la clôture du placement d'obligations (tel que défini ci-après), tel qu'il a été annoncé le 20 avril 2018 et le 10 mai 2018, et (ii) au respect ou à la levée de toutes les conditions de libération des fonds en fiducie (autres que la clôture du placement et du placement privé concomitant) aux termes du placement privé avec SoftBank (tel que défini ci-après), tel qu'il a été annoncé le 6 avril 2018 et le 25 avril 2018.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur le placement, le placement privé concomitant et les conditions de clôture y afférentes, les investisseurs sont invités à se reporter au supplément de prospectus qui sera déposé en lien avec le placement et au sommaire des modalités relatif au placement d'obligations qui a été déposé par la Société et qui peut être consulté sous le profil de celle-ci sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis. Les titres offerts aux termes du placement et du placement privé concomitant n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un État et, par conséquent, ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens attribué au terme U.S. persons dans la Loi de 1933) à moins que les titres ne soient inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou qu'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d'État applicable n'ait été obtenue. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis, et aucun titre ne sera vendu dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait interdite par la loi.

Mise à jour concernant le financement du projet

Le 28 mars 2018, la Société a annoncé les différentes composantes d'une structure globale de financement de l'ordre de 775 millions à 825 millions $US pour son projet Whabouchi et a, en lien avec celle-ci, a) annoncé l'établissement du prix et la clôture des registres du placement d'obligations (le « placement d'obligations ») pour 350 millions $US, b) conclu l'entente sur la production avec Orion (l'« entente sur la production ») pour 150 millions $US, et c) conclu le placement privé de 88 460 446 reçus de souscription auprès de SoftBank Group Corp. (le « placement privé avec SoftBank ») pour un montant en mains tierces de 99,075 millions $CA. Le placement privé avec SoftBank devrait se traduire par la conversion de 83 729 011 reçus de souscription en actions ordinaires de Nemaska Lithium et par la remise à Nemaska Lithium de fonds en mains tierces de 93 776 493 $ CA, en supposant la clôture du placement et du placement privé concomitant et compte non tenu de l'exercice de l'option de surallocation liée au placement. Il est prévu qu'à la suite de la clôture du placement privé avec SoftBank, SoftBank détiendra 9,9 % des actions en circulation de la Société. Les opérations de financement susmentionnées, collectivement avec le placement et le placement privé concomitant, sont désignées dans les présentes comme la « structure de financement de projet ».

Le lecteur est prié de se reporter aux communiqués de presse de la Société datés du 28 mars 2018, du 6 avril 2018, du 12 avril 2018, du 20 avril 2018, du 25 avril 2018 et du 10 mai 2018 en lien avec ce qui précède. La clôture des différentes composantes individuelles de la structure de financement de projet et la libération des fonds en découlant sont assujetties au respect de plusieurs conditions préalables ou conditions de libération des fonds en mains tierces, ainsi qu'à l'obtention des approbations réglementaires (y compris l'approbation de la TSX).

Emploi du produit

La Société utilisera le produit du placement ainsi que les fonds obtenus pour la mise en place de la structure de financement de projet pour financer la construction, la mise en service, le fonds de roulement et les réserves du projet Whabouchi, ainsi que pour financer ses besoins généraux en fonds de roulement. Les sources et les utilisations des fonds nécessaires à l'achèvement du projet Whabouchi, qui devrait avoir lieu aux alentours du troisième trimestre de l'année civile 2020, sous réserve de la mise en place de la structure de financement de projet d'ici le début de juin 2018, sont présentées dans le tableau ci-dessous :  

Sources et utilisations des fonds nécessaires à l'achèvement du projet Whabouchi

Notes :

1. Selon un taux de change de 1,00 $ US : 1,30 $ CA.
2. Le produit du placement est calculé en supposant que l'option de surallocation ne sera pas exercée.
3. Un montant total de 99,075 millions $CA a été déposé en mains tierces. En supposant la réalisation du placement et du placement privé concomitant, il est prévu qu'environ 4 730 810 reçus de souscription aux termes du placement privé avec SoftBank seront annulés et qu'une tranche d'environ 5,298 millions $CA des fonds en mains tierces sur le montant initial de 99,075 millions $CA sera remise à SoftBank au moment de la libération des fonds tirés du placement privé avec SoftBank, ce qui donnera lieu à l'émission d'un total de 83 729 011 actions ordinaires de Nemaska Lithium en faveur de SoftBank et à la remise d'un produit brut total de 93 776 493 $ CA à la Société (en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée).
4. Dépenses en capital restantes en date du 1^er décembre 2017,
5. Selon un coupon de 11,25 % couvrant les paiements d'intérêts pour les 30 premiers mois à compter de la date de clôture du placement d'obligations.
6. Requis aux termes du placement d'obligations. Ce montant sera déposé dans un compte en fiducie et ne pourra être utilisé que pour financer les augmentations des dépenses d'investissement permises prévues au budget de contrôle maître du projet Whabouchi ou jusqu'à l'achèvement du projet Whabouchi.
7. Les coûts de transaction comprennent le total des honoraires estimatifs et des frais juridiques associés à la mise en place de la structure de financement de projet.
8. Les dépenses en capital pour la période allant du 1er décembre 2017 au 31 mars 2018 ont été déduites du fonds de roulement. Le montant couvre également les besoins généraux en fonds de roulement de la Société liés au projet Whabouchi et ses autres besoins généraux en fonds de roulement.
9. Ne tient pas compte des produits des activités ordinaires attendus, le cas échéant, ni des coûts de production connexes découlant de la vente de concentré de spodumène qui n'est pas requis par l'usine électrochimique de Shawinigan durant sa construction et sa période de démarrage et que la mine Whabouchi serait en position de vendre.

À propos de Nemaska Lithium

Nemaska Lithium est une entreprise chimique en développement dont les activités seront intégrées verticalement, de l'extraction minière de spodumène jusqu'à la commercialisation d'hydroxyde et de carbonate de lithium de haute pureté. Ces sels de lithium sont destinés principalement au marché en forte croissance des batteries au lithium-ion, propulsé de plus en plus par la demande en matière d'électrification des transports et de stockage d'énergie à l'échelle mondiale. Grâce à ses produits et procédés, Nemaska Lithium compte faciliter l'accessibilité aux énergies vertes.

La Société exploitera la mine Whabouchi au Québec, au Canada, l'un des plus importants gisements de spodumène au monde, tant en termes de volume que de teneur. L'entreprise transformera, à l'usine de Shawinigan, le concentré de spodumène produit à la mine Whabouchi grâce à un procédé unique d'électrolyse membranaire pour lequel la Société détient de multiples brevets.

Nemaska Lithium est un membre de l'indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX, de l'indice minier mondial S&P/TSX, de l'indice des métaux de base mondial S&P/TSX, de l'indice mondial des métaux de base à pondération égale S&P/TSX et de l'indice MSCI Canada des titres à petite capitalisation. Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez le site nemaskalithium.com ou twitter.com/Nemaska_Lithium.

Mise en garde concernant l'information prospective

Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, sans s'y restreindre, ceux relatifs au placement, au placement privé concomitant et à l'intention de la Société de mettre en place une structure de financement de projet pour amener son projet au stade de la production commerciale, constituent de « l'information prospective » ou des « énoncés prospectifs » au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières et sont fondés sur les attentes et les prévisions en date du présent communiqué de presse. Certaines hypothèses importantes posées par la Société lors de la formulation des énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, a) la clôture du placement et du placement privé concomitant, b) la satisfaction par la Société, en temps opportun, de certaines conditions préalables importantes requises pour permettre le décaissement du produit du placement d'obligations et de l'entente sur la production, c)  la Société ayant récolté un montant suffisant provenant de toutes les composantes du financement de projet pour amener le projet au stade de la production commerciale, et d) l'obtention de toutes les approbations requises des organismes de réglementation et des bourses de valeurs. Rien ne garantit que ces hypothèses se concrétiseront.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprenant, sans s'y limiter, ceux liés (i) à la clôture du placement et du placement privé concomitant, (ii) à l'utilisation du produit du placement ainsi qu'aux sources et utilisations des autres fonds disponibles, iii) à la mise en place envisagée par la Société de la structure de financement de projet; (iv) à la finalisation du financement de projet en général et de chaque composante de celui-ci, et (v) de manière générale, au paragraphe « À propos de Nemaska Lithium » ci-dessus, qui décrit essentiellement les perspectives de la Société, constituent de « l'information prospective » ou des « énoncés prospectifs » au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières et sont fondés sur des attentes, des estimations et des prévisions faites en date du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été formulés, sont assujetties à des incertitudes et à des éventualités importantes sur les plans opérationnel, économique et d'affaires. Ces estimations et ces hypothèses pourraient se révéler inexactes.

Bon nombre de ces incertitudes et de ces éventualités peuvent avoir une incidence directe ou indirecte sur les résultats réels ou pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit la mise en place d'une structure de financement de projet et d'un fonds de roulement général de 775 millions à 825 millions $US, et les résultats des efforts de financement ainsi que les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés.

De par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent un nombre d'incertitudes et de risques intrinsèques, tant généraux que particuliers, et il est possible que les estimations, prévisions, projections et autres énoncés prospectifs ne se matérialisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l'information sur les attentes et les plans de la direction pour les périodes à venir. Le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité excessive à ces énoncés prospectifs puisqu'un certain nombre de facteurs de risque importants et d'événements futurs pourraient entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les croyances, plans, objectifs, attentes, prévisions, estimations, hypothèses et intentions exprimés dans ces énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont visés par ces mises en garde et par celles faites dans nos autres dépôts auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières comprenant, mais sans s'y limiter, les mises en garde figurant à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société datée du 5 octobre 2017 et à la rubrique « Exposition et gestion des risques » du rapport de gestion trimestriel de la Société. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs ou d'expliquer une différence considérable entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par la loi applicable.

D'autres renseignements sur Nemaska Lithium se trouvent dans la base de données de SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la Société à l'adresse www.nemaskalithium.com.

Pour en savoir plus, veuillez communiquer avec :

M. Victor Cantore
Relations avec les investisseurs
514 831-3809
[email protected]

M^me Wanda Cutler
Relations avec les investisseurs
416 303-6460
[email protected]