Nemaska Lithium annonce l'établissement du prix et la clôture des registres d'un placement d'obligations de 350 millions de dollars US

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QUÉBEC, QUÉBEC, 10 mai 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Nemaska Lithium Inc. (« Nemaska Lithium » ou la « société ») (TSX:NMX) (OTCQX:NMKEF) (FRANCFORT:N0T) est heureuse d'annoncer l'établissement du prix et la clôture des registres pour son placement (le « placement d'obligations ») d'obligations garanties et remboursables visant un produit totalisant 350 millions de dollars US (les « obligations »). Clarksons Platou Securities et Pareto Securities ont agi conjointement à titre de chefs de file du placement d'obligations.

Les obligations sont libellées en dollars américains pour une durée de cinq ans, à moins qu'elles ne soient rachetées ou remboursées par anticipation, et portent intérêt au taux de 11,25 % par année, payable trimestriellement à terme échu à la date applicable de paiement de l'intérêt en février, mai, août et novembre de chaque année, à compter du 30 août 2018.

Les obligations constitueront une dette de premier rang de la société garantie par Nemaska Lithium Whabouchi Mine Inc. (« NMX Whabouchi ») et Nemaska Lithium Shawinigan Transformation Inc. (« NMX Shawinigan »), filiales à part entière de la société. Sous réserve de certaines exceptions, les obligations seront garanties par des sûretés de premier rang grevant tous les actifs importants (tangibles et intangibles) de la société, NMX Lithium et NMX Shawinigan, et par des sûretés de second rang grevant les actions de Nemaska Lithium P1P Inc., une autre filiale à part entière de la société.

Les obligations seront remboursées selon un calendrier d'amortissement de 24 mois quant à 50 % du capital global des obligations, à compter de la date qui survient 36 mois après la date de règlement. De plus, la société peut, à son gré, racheter tout ou partie des obligations à des prix de rachat établis en fonction de la date de rachat applicable.

Dès son versement à la société, le produit du placement d'obligations sera affecté au paiement de dépenses en immobilisations, de charges d'exploitation et de coûts de financement associés à l'aménagement de la mine Whabouchi et de l'usine de Shawinigan de la société (ensemble, le « projet »).

La date de règlement du placement d'obligations devrait avoir lieu le ou vers le 30 mai 2018 (la « date de règlement »). Dès la réalisation de certaines conditions préalables usuelles pour ces types d'opérations, le produit net du placement d'obligations sera mis en mains tierces dans un compte en dollars américains (le « compte en fiducie »). Ces conditions préalables comprennent, sans s'y restreindre, la capitalisation du compte en fiducie par la société de sorte qu'au moment du dépôt dans le compte en fiducie du produit net du placement d'obligations, la somme totale qui y est déposée (les « fonds d'obligations ») corresponde à 100 % du capital global des obligations plus trois mois d'intérêt.

Le compte en fiducie sera donné en garantie en faveur des porteurs d'obligations et le prélèvement initial, de même que les prélèvements subséquents, des fonds d'obligations par la société du compte en fiducie dans des comptes de charges d'exploitation prescrits seront assujettis aux conditions préalables usuelles pour ces types d'opérations. Les conditions préalables au prélèvement initial des fonds d'obligations comprennent, sans s'y restreindre :

a) la société a levé un produit net minimum de 299 millions de dollars US dans le cadre de placements de capitaux propres;

b) la société a reçu le produit de la facilité sur la production (Stream Facility) de 150 millions de dollars US (la « facilité sur la production »);

c) sous réserve des dispositions d'un compte de dépassement des coûts, le produit des placements de capitaux propres et de la facilité sur la production susmentionnés a été employé conformément à l'emploi stipulé du compte de charges d'exploitation de la société;

d) la société a signé des contrats de vente de la production (off-take) avec des parties traitant à distance pour un volume minimum de concentré de spodumène sur une période déterminée;

e) la société a i) soit signé des amendements à ses contrats de vente de la production existants, ii) soit conclu des contrats de vente de la production de remplacement pour du carbonate de lithium et/ou de l'hydroxyde de lithium, lesquels contrats de vente de remplacement doivent remplir des conditions prescrites;

f) la société a signé et/ou obtenu la documentation de projet, les contrats de même que les permis et autorisations gouvernementaux, réglementaires et environnementaux importants en lien avec le projet;

g) la société a fourni une preuve acceptable de l'extinction du droit de Société de développement de Shawinigan Inc. de résoudre (d'annuler) la vente du site de Shawinigan à NMX Shawinigan;

h) les droits miniers de la société et de NMX Whabouchi sont en règle;

i) l'accord inter-créanciers à l'égard de la facilité sur la production et certains autres accords inter-créanciers à l'égard d'autres obligations garanties de premier rang permises aux termes des modalités des obligations (les « modalités des obligations ») ont été signées; et

j) les sûretés grevant tous les éléments d'actif qui doivent être grevés dans le cadre du placement d'obligations, et toutes les autres obligations garanties de premier rang qui y sont envisagées, ont été signées et rendues opposables aux tiers.

Les obligations seront remboursées, avec l'intérêt couru, sur les fonds des obligations si la société n'a pas, dans les trois (3) mois qui suivent la date de règlement (la « date butoir »), rempli certaines conditions préalables, notamment celles énumérées aux alinéas a), b) (seulement à l'égard de 50 % du produit de la facilité sur la production), f) (dans la mesure applicable), h), i) (dans la mesure applicable) et j).

Subséquemment à la date butoir, et au moment où toutes les conditions préalables au versement des fonds auront été satisfaites, des prélèvements pourront être faits du compte en fiducie sous réserve de ce qui suit : (i) les montants des prélèvements seront limités au montant total des coûts non encore encourus du projet à ce moment plus les coûts du projet exigibles dans les 60 prochains jours, (ii) chaque prélèvement doit être accompagné d'un avis qui, inter alia, doit être contresigné par  un ingénieur indépendant confirmant que les coûts du projet sont bel et bien associés au projet et que le test du coût d'achèvement (i.e. la société dispose de fonds suffisants pour achever le projet) du projet (cost-to-complete test) est satisfait, et (iii) un minimum de trois prélèvements doit être réalisé au cours du terme de 5 ans des obligations, pourvu que le prélèvement total doit être complété avant juin 2021.

Le texte intégral des modalités des obligations sera déposé sous le profil SEDAR de la société sur le site Internet de SEDAR à l'adresse www.sedar.com après la date de règlement, et les lecteurs sont fortement encouragés à s'y reporter pour connaître toutes les conditions des obligations.

La société a l'intention de demander l'inscription des obligations à la cote du Nordic Alternative Bond Market (ABM).

Mise à jour du financement du projet

La société a déjà annoncé une structure de financement envisagée de 775 à 825 millions de dollars US pour financer la construction, la mise en service, le fonds de roulement et le fonds de réserve du projet (le « financement de projet ») et aussi pour les fins générales du fonds de roulement de l'entreprise. Il y a lieu de se reporter aux communiqués de presse de la société datés du 28 mars 2018, du 6 avril 2018, du 12 avril 2018, du 20 avril 2018 et du 25 avril 2018 s'y rapportant. L'exécution de chacun des volets de financement composant le financement de projet et le décaissement des fonds sont assujettis à plusieurs conditions préalables et conditions de libération de la mise en mains tierces, et de l'obtention des approbations réglementaires (notamment l'approbation de la Bourse de Toronto).  

À propos de Nemaska Lithium

Nemaska Lithium est une entreprise chimique en développement dont les activités seront intégrées verticalement, de l'extraction minière de spodumène jusqu'à la commercialisation d'hydroxyde et de carbonate de lithium de haute pureté. Ces sels de lithium sont destinés principalement au marché en forte croissance des batteries au lithium-ion, propulsé de plus en plus par la demande en matière d'électrification des transports et de stockage d'énergie à l'échelle mondiale. Grâce à ses produits et procédés, Nemaska Lithium compte faciliter l'accessibilité aux énergies vertes, au bénéfice de l'humanité.

La société exploitera la mine Whabouchi au Québec, au Canada, l'un des plus importants gisements de spodumène au monde, tant en termes de volume que de teneur. L'entreprise transformera, à l'usine de Shawinigan, le concentré de spodumène produit à la mine Whabouchi grâce à un procédé unique d'électrolyse membranaire pour lequel la société détient de multiples brevets.

Nemaska Lithium est un membre de l'indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX, de l'indice minier mondial S&P/TSX, de l'indice des métaux de base mondial S&P/TSX, de l'indice mondial des métaux de base à pondération égale S&P/TSX et de l'indice MSCI Canada des titres à petite capitalisation. Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez le site nemaskalithium.com ou twitter.com/Nemaska_Lithium.

Avis important

L'information contenue dans cette annonce vise à fournir des éléments de contexte et ne prétend pas être complète. L'annonce ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offres d'achat visant les obligations ou d'autres titres dans toute juridiction. La publication, distribution ou émission de cette annonce peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et toute personne se trouvant en possession de tout document ou autre information auxquels ce communiqué renvoie doivent se renseigner à propos de toute telle restriction. Tout défaut d'observer toute telle restriction peut constituer une contravention aux lois sur les valeurs mobilières dans l'une ou l'autre de ces juridictions.

Les obligations n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la U.S. Securities Act of 1933, tel qu'amendé (la "U.S. Securities Act"), et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis sans enregistrement préalable ou sans dispense applicable des exigences d'inscription de, ou dans toute opération qui n'est pas assujettie à, la U.S. Securities Act ou les lois sur les valeurs mobilières étatiques. La société n'entend pas inscrire les titres dont il est question dans ce communiqué aux États-Unis ni procéder à un appel public à l'épargne de titres aux États-Unis.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, sans s'y restreindre, ceux relatifs au placement d'obligations et à l'intention de la société de mettre en place une structure complète de financement de projet pour amener son projet à la production commerciale, constituent de « l'information prospective » ou des « énoncés prospectifs » selon le sens attribué par certaines lois sur les valeurs mobilières et sont fondés sur des attentes et des prévisions faites en date du présent communiqué de presse. Certaines hypothèses importantes faites par la société dans ses énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, (a) le règlement du placement d'obligations, (b) la satisfaction par la société, en temps opportun, des conditions préalables à la date butoir, (c) la satisfaction par la société, en temps opportun, de certaines conditions préalables importantes requises pour permettre le versement du produit du placement d'obligations, et (d) la société ayant récolté un montant suffisant provenant de toutes les composantes du financement de projet pour amener le projet au stade de la production commerciale. Il ne peut y avoir de certitude que ces hypothèses s'avèreront.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprenant, sans s'y limiter, ceux liés (i) au règlement du placement d'obligations, (ii) à l'utilisation du produit du placement d'obligations, (iii) à la satisfaction des conditions préalables à la date butoir et au versement du produit des obligations, (iv) à la demande d'inscription des obligations à la cote du Nordic ABM, (v) à la structure de financement envisagée par la société, (vi) à la finalisation du financement de projet en général et s'agissant de chaque composante de celui-ci, et (vii) de manière générale, au paragraphe « À propos de Nemaska Lithium » ci-dessus qui décrit essentiellement que les prévisions de la société, constituent de « l'information prospective » ou des « énoncés prospectifs » selon le sens attribué par certaines lois sur les valeurs mobilières et sont fondées sur des attentes, des estimations et des prévisions faites en date du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la société au moment où ces énoncés ont été formulés, sont assujetties à des incertitudes et à des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel. Ces estimations et ces hypothèses peuvent s'avérer inexactes.

Beaucoup de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent affecter directement ou indirectement ou pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit la mise en place d'un montage financier exhaustif aux fins de financement de projet et d'un fonds général de roulement entre 775M $US et 825M $US et résultats des efforts de financement ainsi que des événements futurs pourraient sensiblement différer de ceux prévus dans ces énoncés.

De par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent un nombre d'incertitudes et de risques intrinsèques, tant généraux que particuliers, et il est possible que les estimations, prévisions, projections et autres énoncés prospectifs ne se matérialisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l'information sur les efforts de la direction pour compléter le financement de son projet et, de manière plus générale, les attentes et les plans de la direction relatifs à l'avenir. Le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité excessive à ces énoncés prospectifs puisqu'un certain nombre de facteurs de risque importants et d'événements futurs pourraient entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les croyances, plans, objectifs, attentes, prévisions, estimations, hypothèses, et intentions exprimés dans ces énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont concernés par ces mises en garde et ceux faits dans nos autres dépôts auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières comprenant, mais sans s'y limiter, les mises en garde figurant dans la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de la société datée du 5 octobre 2017 et la rubrique « Exposition et gestion des risques » dans le rapport de gestion trimestriel de la société. La société prévient que la liste de facteurs ci-dessus qui pourraient influencer les résultats futurs n'est pas exhaustive et que de nouveaux risques imprévisibles pourraient se matérialiser à l'occasion. La société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs ou d'expliquer une différence considérable entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par la loi applicable.

D'autres renseignements sur Nemaska Lithium se trouvent dans la base de données de SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la société à l'adresse: www.nemaskalithium.com.

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www.nemaskalithium.com