La Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix dépose un document d'information relativement au regroupement avec Canadian Real Estate Investment Trust

TORONTO, le 15 mars 2018 /CNW/ - La Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix (« Propriétés de Choix » ou la « Fiducie ») (TSX : CHP.UN) a annoncé aujourd'hui qu'elle a déposé un document d'information afin de fournir aux porteurs de parts des renseignements sur son regroupement proposé avec Canadian Real Estate Investment Trust (« CREIT ») annoncé précédemment le 15 février 2018. Ce document d'information a été préparé à titre indicatif seulement et il n'y a aucune mesure à prendre.

Conformément aux règles applicables de la TSX, la transaction exige l'approbation des porteurs de parts de Propriétés de Choix par un vote majoritaire, puisque le nombre de parts de Propriétés de Choix devant être émises dans le cadre de la transaction excède 25 % du nombre total de parts en circulation de Propriétés de Choix. Propriétés de Choix s'attend à émettre près de 183 millions de parts en lien avec la transaction. De plus, un maximum d'environ 70,9 millions de parts de société en commandite de catégorie B de Choice Properties Limited Partnership (les « parts de catégorie B de SEC ») devraient être émises à Les Compagnies Loblaw limitée « (Loblaw »), le porteur de parts détenant le contrôle de Propriétés de Choix, en lien avec la conversion de Loblaw des parts de catégorie C de société en commandite de Choice Properties Limited Partnership (les « parts de catégorie C de SEC ») à la clôture. Collectivement, ces émissions représenteraient environ 61 % des parts et des parts de catégorie B de SEC en circulation de façon distincte avant la prise d'effet de la transaction. Loblaw, qui détient environ 82 % des droits de vote dans Propriétés de Choix, a accepté une convention de vote en faveur de la transaction. La TSX a accepté que Propriétés de Choix obtienne l'approbation des porteurs de parts de Propriétés de Choix au moyen du consentement écrit de Loblaw, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

La TSX a octroyé une dispense à Propriétés de Choix relativement aux exigences concernant l'approbation par les porteurs de parts minoritaires qui s'appliquerait autrement à la conversion, puisque le nombre de parts de catégorie B de SEC à émettre à Loblaw excède 10 % du nombre total de parts en circulation de Propriétés de Choix (y compris les parts de catégorie B de SEC et les parts spéciales avec droit de vote) de façon distincte, sans tenir compte de la transaction et de la conversion des parts de catégorie C de SEC, qui est accélérée pour faciliter le financement de la transaction. Aux termes de la dispense, Loblaw n'exercera pas son droit de vote à l'égard des parts spéciales avec droit de vote de Propriétés de Choix émises relativement aux parts de catégorie B de SEC et n'échangera ni ne transférera les parts de catégorie B de SEC avant la date à laquelle les parts de catégorie C seraient autrement convertibles aux termes de leurs modalités.

La transaction sera effectuée selon un plan d'arrangement approuvé par les tribunaux et nécessitera l'approbation d'au moins 66 ? % des votes exercés par les porteurs de parts de CREIT lors d'une assemblée extraordinaire qui aura lieu le 11 avril 2018. Outre les approbations des porteurs de parts et des tribunaux, la transaction est assujettie à la Loi sur la concurrence et à certaines autres conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature. Propriétés de Choix et CREIT s'attendent à ce que la transaction soit conclue au cours du deuxième trimestre de 2018.

Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix

Propriétés de Choix est une fiducie de placement immobilier publique inscrite à la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole CHP.UN.

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SOURCE Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix