Le Lézard
Classé dans : Les affaires
Sujet : Ententes financières

Corporation Fiera Capital annonce des placements par prise ferme pour un produit brut d'environ 150 M$



MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 5 déc. 2017) -

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE ENVOYÉ AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS

Corporation Fiera Capital (TSX:FSZ) (« Fiera Capital » ou la « Société »), société de gestion de placement indépendante de premier plan, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu avec des syndicats de preneurs fermes une entente en vue de réunir, par voie de prise une ferme, un produit brut total d'environ 150 millions de dollars. La Société entend affecter le produit net des placements au financement d'acquisitions annoncées récemment, au financement d'acquisitions futures, au remboursement d'emprunts et aux fins générales de son entreprise.

Aux termes de l'entente, un syndicat de preneurs fermes mené conjointement par Financière Banque Nationale Inc., Desjardins Marché des capitaux et GMP Valeurs mobilières S.E.C. a convenu d'acheter, dans le cadre d'un placement par prise ferme, 5 770 000 actions de catégorie A avec droit de vote subalterne (les « actions de catégorie A ») au prix de 13,00 $ par action de catégorie A, pour un produit brut d'environ 75 millions de dollars. La Société a octroyé aux preneurs fermes une option (l'« option de surallocation visant les actions de catégorie A ») leur permettant d'acheter jusqu'à 577 000 actions de catégorie A supplémentaires au prix de 13,00 $ par action de catégorie A, pour un produit brut supplémentaire pouvant atteindre environ 7,5 millions de dollars.

En outre, aux termes de l'entente, un syndicat de preneurs fermes mené conjointement par Financière Banque Nationale Inc., Desjardins Marché des capitaux et la Banque Scotia a convenu d'acheter, dans le cadre d'un placement par prise ferme, des débentures subordonnées convertibles non garanties à 5,00 % échéant le 30 juin 2023 (les « débentures ») dont le capital totalise 75 millions de dollars. La Société a octroyé aux preneurs fermes une option (l'« option de surallocation visant les débentures ») leur permettant d'acheter des débentures supplémentaires dont le capital totalisera au plus 11,25 millions de dollars.

Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 5,00 %. L'intérêt sera payable semestriellement les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à compter du 30 juin 2018. Les débentures seront convertibles, au gré du porteur, en actions de catégorie A à un prix de conversion de 18,85 $ par action de catégorie A, ce qui représente un taux de conversion de 53,0504 actions de catégorie A par tranche de 1 000 $ de capital de débentures. Les débentures viendront à échéance le 30 juin 2023 et pourront être rachetées par Fiera Capital, dans certaines circonstances, le 30 juin 2021 ou après cette date. Les débentures seront subordonnées à la dette de premier rang de la Société.

L'option de surallocation visant les actions de catégorie A et l'option de surallocation visant les débentures (collectivement, les « options de surallocation ») ont été octroyées pour couvrir les attributions excédentaires et aux fins de stabilisation du cours. Elles peuvent être exercées, en totalité ou en partie, à tout moment et de temps à autre, jusqu'à 30 jours après la date de clôture du placement des actions de catégorie A et du placement des débentures (collectivement, les « placements »). Le produit brut total maximal que la Société peut réunir aux termes des placements est d'environ 168,75 millions de dollars si les options de surallocation sont exercées intégralement.

« Au cours des dernières années, Fiera Capital s'est établie comme une société de gestion de placement indépendante en expansion à l'échelle mondiale grâce à la croissance de son entreprise, réalisée de façon interne et au moyen d'acquisitions rentables », a déclaré Jean-Guy Desjardins, président du conseil d'administration et président et chef de la direction de Fiera Capital. « Ce financement renforcera et diversifiera notre structure de capital tandis que nous poursuivons la mise en oeuvre de notre plan stratégique et tirons parti d'occasions de croissance ».

Au 30 septembre 2017, Fiera Capital affichait un ratio des créances de premier rang au BAIIA ajusté de 3,57x. Compte tenu des placements, son ratio des créances premier rang au BAIIA ajusté serait de 2,40x. Si les options de surallocation sont exercées intégralement, son ratio des créances de premier rang au BAIIA ajusté serait de 2,25x.

Relation de longue date avec la Banque Nationale du Canada (« Banque Nationale »)

À l'heure actuelle, le conseil d'administration de Fiera Capital compte deux membres nommés par la Banque Nationale conformément à la Convention relative aux droits de l'investisseur que Fiera Capital et Banque Nationale ont conclue le 2 avril 2012. Cette entente demeure en vigueur tant et aussi longtemps que la Banque Nationale détient au moins 20 % des actions de catégorie A et des actions de catégorie B avec droit de vote spécial émises et en circulation de Fiera Capital (avant dilution). Après la réalisation des placements, la Banque Nationale devrait être propriétaire véritable d'environ 19,8 % (19,7 % si l'option de surallocation visant les actions de catégorie A est exercée intégralement) de ces titres. Par conséquent, la Convention relative aux droits de l'investisseur sera résiliée. Pour assurer le maintien de la relation entre les deux entités, les deux administrateurs actuellement nommés par la Banque Nationale comptent demeurer en poste au sein du conseil d'administration de Fiera Capital jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société, après quoi seul un candidat de la Banque Nationale, Martin Gagnon, coprésident et cochef de la direction de Financière Banque Nationale Inc. et premier vice-président à la direction, Gestion de patrimoine, se présentera à la réélection au poste d'administrateur.

« La Banque Nationale considère Fiera Capital comme l'un des principaux gestionnaires de placement canadiens et apprécie son offre de produits diversifiés. Fiera Capital est depuis longtemps l'un de ses principaux prestataires de services », a déclaré Martin Gagnon.

La Banque Nationale et Fiera Capital sont actuellement parties à une convention relative aux actifs sous gestion qui est datée du 2 avril 2012 et qui vient à échéance le 30 juin 2019 (la « Convention relative aux ASG »). La Banque Nationale peut, à son gré, décider de renouveler la Convention relative aux ASG pour une durée supplémentaire de trois ans, ce choix devant être fait au début de 2018. À l'heure actuelle, la Banque Nationale compte renouveler la Convention relative aux ASG jusqu'en juin 2022, conformément aux modalités de la Convention relative aux ASG.

Renseignements supplémentaires au sujet des placements

Dans le cadre des placements, Fiera Capital déposera un prospectus simplifié provisoire au plus tard le 11 décembre 2017. Le placement par voie de prospectus est soumis à l'obtention de toutes les approbations requises des organismes de réglementation, notamment celle de la Bourse de Toronto, et il est prévu que la clôture du placement aura lieu vers le 21 décembre 2017. Les actions de catégorie A et les débentures seront offertes dans chacune des provinces du Canada et, si elles sont offertes aux États-Unis, elles le seront aux termes d'un placement privé conformément aux dispenses d'inscription applicables.

Information importante

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis. Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, à moins d'être inscrits en vertu des lois sur les valeurs mobilières américaines ou qu'une dispense de cette obligation d'inscription soit obtenue.

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent communiqué fait référence au BAIIA ajusté de Fiera Capital, une mesure non conforme aux IFRS. Le BAIIA ajusté n'est pas une mesure reconnue aux termes des IFRS, n'a pas de signification normalisée aux termes des IFRS et il est peu probable qu'elle soit comparable à des mesures analogues utilisées par d'autres entreprises. Le BAIIA ajusté correspond à la différence entre le total des produits et le total des frais de vente et charges générales et administratives (à l'exclusion de la rémunération hors trésorerie) et des frais des gestionnaires externes. Les raisons de l'utilisation de mesures non conformes aux IFRS sont expliquées dans le rapport de gestion annuel de Fiera Capital, que l'on peut consulter sur le site SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Déclarations prospectives

Le présent document peut contenir des déclarations prospectives au sujet de Fiera Capital. Ces déclarations peuvent porter sur des événements futurs ou le rendement futur de Fiera Capital, et sont fondées sur les attentes de la direction au sujet d'événements futurs, y compris les occasions de croissance et les objectifs de Fiera Capital, la réalisation et la date de clôture prévue des placements, l'emploi prévu du produit tiré des placements par Fiera Capital, la réalisation d'acquisitions futures, l'état de la relation entre la Banque Nationale et la Société, et le renouvellement de la Convention relative aux ASG. Ces déclarations reflètent les attentes actuelles de la direction et s'appuient sur les informations auxquelles cette dernière a actuellement accès. Les déclarations prospectives se reconnaissent notamment à l'emploi de termes comme « peut », « va », « devrait », « s'attend », « planifie », « prévoit », « croit », « estime », « prédit », « a le potentiel », « poursuit », « vise », « a l'intention de », ou la forme négative ou d'autres variantes de ces expressions.

De par leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, tant généraux que particuliers, et un certain nombre de facteurs peuvent faire en sorte que les événements et les résultats réels diffèrent de façon importante des résultats présentés dans les déclarations prospectives. Au moment d'évaluer ces déclarations, les lecteurs sont invités à considérer tout particulièrement les divers facteurs qui peuvent faire en sorte qu'il existe un écart important entre les résultats réels et les résultats présentés dans les déclarations prospectives. Ces facteurs comprennent, notamment, la conjoncture économique en général et les conditions du marché en particulier, la nature du secteur des services financiers et les risques et incertitudes évoqués de temps à autre dans les états financiers consolidés intermédiaires et annuels de Fiera Capital, ainsi que dans son rapport annuel et dans sa notice annuelle, que l'on peut trouver sur le site www.sedar.com.

Bien que l'équipe de gestion s'appuie sur les attentes véhiculées par les déclarations prospectives qui sont basées sur les renseignements disponibles à la date de leur publication, rien ne garantit que de telles attentes se réaliseront. Le lecteur devrait savoir que les résultats réels peuvent différer des résultats attendus. À moins d'y être tenue par les lois sur les valeurs mobilières applicables, Fiera Capital se dégage expressément de toute intention et n'assume aucune obligation quant à la mise à jour ou à la révision des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou de tout autre élément.

À propos de Corporation Fiera Capital

Fiera Capital est un gestionnaire de portefeuille indépendant de premier plan dont l'actif sous gestion se chiffrait à plus de 123,0 milliards de dollars canadiens au 30 septembre 2017. La Société dessert les marchés institutionnels, de gestion privée et de conseillers aux investisseurs et offre des solutions de gestion de fonds intégrée à service complet au sein de catégories d'actifs traditionnels et non traditionnels. Les clients et leurs portefeuilles peuvent tirer profit de l'expertise approfondie de Fiera Capital, de son offre diversifiée de produits et de son service à la clientèle exceptionnel. Les titres de Fiera Capital sont négociés sous le symbole boursier FSZ à la Bourse de Toronto. www.fieracapital.com

Aux États-Unis, les services de gestion d'actifs de la Société sont fournis par ses filiales américaines, Bel Air Investment Advisors LLC et Fiera Capital Inc., qui sont des conseillers en placement inscrits auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »). De plus, Charlemagne Capital (UK) Limited et Charlemagne Capital (IOM) Limited sont toutes deux inscrites en qualité de conseiller en placement auprès de la SEC. Les activités de Charlemagne Capital (UK) Limited sont autorisées et réglementées par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, et Charlemagne Capital (IOM) Limited est titulaire d'une licence délivrée par la Isle of Man Financial Services Authority. L'inscription auprès de la SEC n'implique pas automatiquement un certain niveau de compétence ou de formation. Vous trouverez des renseignements supplémentaires sur Fiera Capital ainsi que sa notice annuelle sur le site de SEDAR à www.sedar.com.


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Communiqué envoyé le 5 décembre 2017 à 17:33 et diffusé par :