Hydropothecary ??conclut ??l'offre ??de ??débentures ??convertibles ??pour ??69 millions ??de ??dollars
GATINEAU, ??QC--(Marketwired - 24 novembre 2017) - ??
NE ??PAS ??DISTRIBUER ??AUX ??FILS ??DE ??PRESSE ??AMÉRICAINS ??ET ??NE ??PAS ??PUBLIER ??AUX ÉTATS-UNIS.
La ??société ??Hydropothecary ??Corporation ??(« THCX » ??ou ??la Société ») (TSX CROISSANCE: THCX) ??annonce ??la ??clôture ??de ??son ??placement ??à ??prise ??ferme ??(le placement »), ??précédemment ??annoncé, ??des ??débentures ??de ??la ??Société ??(les ??« parts ») ??pour ??un ??produit ??brut total ??de ??69 millions ??de ??dollars. ??Le ??placement ??a ??été ??souscrit ??par ??un ??syndicat ??de ??preneurs ??fermes ??dirigé ??par Canaccord ??Genuity ??Corp. ??et ??comprenant ??Beacon ??Securities ??Limited, ??Cormark ??Securities ??Inc., ??Echelon Wealth ??Partners ??Inc., ??Eight ??Capital ??et ??PI ??Financial ??Corp. ??(collectivement, ??les ??« preneurs ??fermes »).
Dans ??le ??cadre ??du ??placement, ??la ??société ??a ??émis ??69 000 parts ??au ??prix ??de ??1 000 $ ??la ??part, ??y ??compris 9 000 parts ??émises ??aux ??termes ??de ??l'exercice ??intégral ??de ??l'option ??de ??surallocation ??que ??la ??Société ??a ??octroyée aux ??preneurs ??fermes ??dans ??le ??cadre ??du ??placement. ??Chaque ??part ??comprend ??un ??montant ??en ??principal ??de 1 000 $ ??de ??débentures ??convertibles ??non ??garanties ??à ??7,0 % ??de ??la ??Société ??(les ??« débentures ??convertibles ») ??et bons ??de ??souscription ??d'actions ??ordinaires ??(les ??« bons ??de ??souscription ») ??de ??la ??Société.
?« Grâce ??à ??ce ??nouveau ??financement ??et ??aux ??progrès ??de ??notre ??expansion ??actuelle, ??nous ??sommes ??en ??mesure ??de devenir ??un ??chef ??de ??file ??en ??produits ??de ??cannabis?, ??a ??déclaré ??Sébastien ??St-Louis, ??cofondateur ??et ??chef ??de ??la direction. ???À ?mesure ??que ??nous ??avançons, ??nos ??actionnaires ??peuvent ??prendre ??confiance ??dans ??notre engagement ??à ??réduire ??continuellement ??nos ??coûts ??de ??production, ??à ??stimuler ??l'innovation ??de ??produits ??et ??à produire ??des ??produits ??de ??qualité ??en ??réponse ??à ??la ??demande ??des ??clients ?», ??conclut-il?.
Les ??débentures ??convertibles ??portent ??intérêt ??à ??la ??date ??de ??clôture ??à ??7,0 % ??par ??année, ??payable semestriellement ??le ??30 juin ??et ??le ??31 décembre ??de ??chaque ??année, ??et ??arriveront ??à ??échéance ??le 24 novembre 2020. ??Les ??débentures ??convertibles ??sont ??convertibles ??au ??gré ??du ??porteur ??en ??actions ??ordinaires de ??la ??Société ??à ??tout ??moment ??avant ??la ??fermeture ??des ??bureaux ??à ??la ??date ??d'échéance ??au ??prix ??de ??conversion ??de 2,20 $ ??par ??action ??(le ??« prix ??de ??conversion »). ??La ??Société ??peut ??forcer ??la ??conversion ??de ??l'ensemble ??du principal ??des ??débentures ??convertibles ??alors ??en ??circulation ??au ??prix ??de ??conversion, ??moyennant ??un ??préavis écrit ??de ??30 jours, ??au ??cas ??où ??le ??cours ??moyen ??pondéré ??du ??volume ??journalier ??des ??actions ??ordinaires ??de ??la Société ??dépasse ??3,15 $ ??pour ??10 jours ??de ??bourse ??consécutifs.
Chaque ??bon ??de ??souscription ??peut ??être ??exercé ??pour ??acquérir ??une ??action ??ordinaire ??jusqu'au 24 novembre 2019 ??à ??un ??prix ??d'exercice ??de ??3,00 $ ??par ??action, ??sous ??réserve ??de ??l'ajustement ??pour ??certains événements ??et ??du ??droit ??de ??la ??Société ??d'accélérer ??l'expiration ??des ??bons ??de ??souscription ??si ??le ??cours ??de clôture ??des ??actions ??ordinaires ??est ??égal ??ou ??supérieur ??à ??4,50 $ ??pour ??10 jours ??de ??bourse ??consécutifs.
Les ??parts ??ont ??été ??mises ??en ??vente ??dans ??chaque ??province ??et ??territoire ??du ??Canada ??au ??moyen ??d'un ??prospectus simplifié, ??et ??à ??l'extérieur ??du ??Canada, ??y ??compris ??aux ??États-Unis, ??sous ??forme ??d'un ??placement ??privé ??exempté de ??toute ??exigence ??relativement ??au ??prospectus, ??à ??l'inscription ??ou ??à ??d'autres ??conditions ??similaires.
Le ??produit ??net ??tiré ??du ??placement ??devrait ??être ??utilisé ??pour ??développer ??et ??accroître ??la ??capacité ??de ??production de ??la ??Société ??et ??accélérer ??la ??mise ??au ??point ??des ??gammes ??de ??produits ??innovateurs ??de ??la ??Société ??en ??prévision d'une ??utilisation ??future ??à ??fins ??récréatives ??pour ??les ??adultes ??au ??Canada. ??Le ??prospectus ??simplifié ??contient ??des renseignements ??supplémentaires ??sur ??l'utilisation ??prévue ??du ??produit ??net ??du ??placement.
Le ??placement ??est ??assujetti ??à ??l'acceptation ??finale ??par ??la ??Bourse ??de ??croissance ??TSX ??(« ?TSXV ?»). ??La ??TSXV ??a accepté, ??de ??façon ??conditionnelle, ??le ??placement ??et ??l'inscription ??des ??débentures ??convertibles. ??Si ??la ??Société respecte ??les ??exigences ??d'inscription ??de ??la ??TSXV, ??il ??est ??prévu ??que ??les ??débentures ??convertibles commenceront ??à ??y ??être ??négociées ??à ??l'ouverture ??du ??marché ??le ??lundi ??27 novembre ??2017.
THCX ??souhaite ??également ??annoncer ??qu'un ??montant ??de ??13,6 millions ??de ??dollars ??du ??capital ??global ??de 25,1 millions ??de ??dollars ??de ??débentures ??convertibles ??non ??garanties ??de ??8 % ??de ??la ??Société ??arrivant ??à ??échéance le ??30 juin 2019 ??(les ??« débentures ??existantes ») ??a ??été ??présenté ??aux ??fins ??de ??conversion ??en ??actions ??ordinaires. Les ??débentures ??existantes ??sont ??convertibles ??au ??choix ??du ??porteur ??à ??un ??prix ??de ??conversion ??de ??1,60 $ ??l'action. Conformément ??à ??ce ??qui ??a ??été ??divulgué ??antérieurement ??par ??THCX, ??la ??Société ??a ??exercé ??son ??droit ??de conversion ??forcée ??à ??l'égard ??des ??débentures ??existantes, ??et ??les ??débentures ??existantes ??en ??circulation ??seront converties ??en ??actions ??ordinaires ??le ??27 décembre 2017.
À ??propos ??de ??Hydropothecary
Hydropothecary ??est ??productrice ??et ??distributrice ??de ??cannabis ??à ??des ??fins ??médicales ??autorisée ??et ??approuvée par ??Santé ??Canada ??en ??vertu ??du ??Règlement ??sur ??l'accès ??au ??cannabis ??à ??des ??fins ??médicales ??(Canada). Hydropothecary ??produit ??de ??la ??marijuana ??médicale ??naturellement ??cultivée ??et ??rigoureusement ??testée ??d'une qualité ??exceptionnelle. ??L'image ??de ??marque ??de ??Hydropothecary, ??son ??offre ??de ??produits ??de ??marijuana, ??ses normes ??de ??services ??aux ??patients ??et ??le ??prix ??de ??ses ??produits ??reflètent ??l'excellence ??du ??positionnement ??de Hydropothecary ??en ??tant ??que ??marque ??supérieure ??de ??marijuana ??médicale ??légale ??au ??sein ??du ??marché ??émergent. De ??plus, ??Hydropothecary ??s'implique ??dans ??la ??recherche ??et ??le ??développement ??en ??lien ??avec ??les cannabinoïdes : ??les ??méthodes ??d'extraction, ??l'élaboration ??de ??médicaments ??et ??la ??combinaison ??de ??molécules précises. ??En ??outre, ??la ??Société ??s'investit ??dans ??l'élaboration ??et ??le ??brevetage ??de ??nouvelles ??technologies ??liées ??à la ??marijuana ??médicale, ??et ??prévoit ??importer ??et ??exporter ??de ??la ??marijuana ??médicale.
La ??Bourse ??de ??croissance ??TSX ??et ??son ??fournisseur ??de ??services ??de ??réglementation ??(au ??sens ??attribué ??à ??ce terme ??dans ??les ??politiques ??de ??la ??Bourse ??de ??croissance ??TSX) ??n'assument ??aucune ??responsabilité ??quant ??à ??la pertinence ??ou ??à ??l'exactitude ??du ??présent ??communiqué.
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