Groupe HNZ inc. obtient l'ordonnance provisoire et poste les documents liés à l'assemblée relativement à son acquisition par son président et chef de la direction, Don Wall, et PHI, Inc.

MONTRÉAL, le 24 nov. 2017 /CNW Telbec/ - Groupe HNZ inc. (TSX : HNZ) (« HNZ » ou la « société ») annonce qu'elle a obtenu une ordonnance provisoire (l'« ordonnance provisoire ») de la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») prévoyant, notamment, la tenue d'une assemblée extraordinaire (l'« assemblée ») des porteurs (collectivement, les « actionnaires ») d'actions ordinaires et d'actions avec droit de vote variable de HNZ (collectivement, les « actions de HNZ ») aux fins d'approuver le plan d'arrangement déjà annoncé aux termes de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'« opération ») visant l'acquisition par M. Don Wall, le président et chef de la direction de la société, par l'entremise d'une société d'acquisition dont il est propriétaire véritable exclusif (l'« acheteur canadien ») de la totalité des actions de HNZ en circulation, sauf les actions de HNZ que détient M. Don Wall, et l'acquisition ultérieure par PHI, Inc. (« PHI ») de l'entreprise extracôtière de HNZ exploitée en Nouvelle-Zélande, en Australie, aux Philippines et en Papouasie-Nouvelle-Guinée.

HNZ a envoyé par la poste l'avis de convocation à l'assemblée et la circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») et les documents connexes (les « documents liés à l'assemblée ») aux actionnaires. On peut aussi obtenir les documents liés à l'assemblée sous le profil SEDAR de HNZ sur le site Internet de SEDAR à l'adresse www.sedar.com. La date de référence aux fins de déterminer les actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à y voter a été fixée au 20 novembre 2017. L'assemblée doit avoir lieu à 9 h le mardi 19 décembre 2017 aux bureaux de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., au 1000, rue de la Gauchetière Ouest, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 0A2.

La réalisation de l'opération est sous réserve de certaines conditions, notamment son approbation à l'assemblée à au moins 66 ? % des voix exprimées par les actionnaires et à une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires désintéressés (M. Don Wall étant donc exclu aux fins de ce vote), dans chaque cas votant en tant qu'une seule catégorie. Le conseil d'administration de la société a déterminé à l'unanimité (M. Don Wall s'étant abstenu) que l'opération est dans l'intérêt véritable de la société et recommande aux actionnaires de voter en faveur de l'opération. Si l'opération est ainsi approuvée par les actionnaires à l'assemblée, la société comparaîtra à une audition devant la Cour prévue le 20 décembre 2017 pour demander à la Cour de rendre une ordonnance définitive relative à l'opération. Sous réserve de l'obtention des approbations requises des actionnaires et de la Cour et de l'exécution de toutes les autres conditions de clôture de l'opération qui n'ont pas fait l'objet d'une renonciation, la clôture de l'opération devrait avoir lieu à la fin de décembre 2017 ou au début de janvier 2018.

AU SUJET DE GROUPE HNZ INC.
Groupe HNZ inc. est une entreprise internationale de transport par hélicoptère et de services de soutien connexes dont l'exploitation s'étend au Canada, en Australie, en Nouvelle?Zélande, en Antarctique, aux États?Unis et en Asie du Sud?Est. La société exploite plus de 115 hélicoptères au service d'activités d'affrètement extracôtières et côtières sous diverses marques. Les services d'affrètement extracôtiers sont offerts sous la marque HNZ, alors que les services d'affrètement côtiers sont offerts sous la marque Hélicoptères Canadiens au Canada, Acasta dans le Nord canadien et HNZ en Asie?Pacifique et en Antarctique. Les clients se composent de sociétés multinationales et d'organismes gouvernementaux, notamment dans les secteurs des activités pétrolières et gazières extracôtières et côtières, de l'exploration minière, du soutien militaire, de l'hydroélectricité et des services publics, de la gestion forestière, de la construction, ainsi que des services d'ambulances aériennes et de soutien aux missions de recherche et de sauvetage. En plus des services de transport par hélicoptère, la société offre des services accessoires, notamment des services de réparation et de maintenance à des tierces parties et de la formation au pilotage de pointe par le centre d'entraînement reconnu internationalement « HNZ Topflight » situé à Penticton en Colombie?Britannique. La société a son siège social près de Montréal, au Canada, et emploie environ 600 personnes dans 36 emplacements dans le monde. Les produits d'exploitation provenant des activités extracôtières et accessoires sont pour la plupart également gagnés tout au long de l'année, tandis que ceux provenant des activités côtières sont plutôt saisonniers, la période la plus productive allant de mai à octobre.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent document contient des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. On reconnaît l'information prospective à l'emploi de termes et d'expressions comme « pourrait », « devrait », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « perspective », « cible », « objectif », « prévision », « anticiper », « plan », « prévoit », « croire » ou « continuer », la forme négative de ces expressions et une terminologie semblable, y compris des renvois à des hypothèses, bien que l'information prospective ne contienne pas nécessairement ces mots et expressions. L'information prospective comprend, notamment, des énoncés relatifs aux avantages prévus de l'opération proposée et de la réalisation de l'opération proposée. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont valables qu'à la date des présentes.

Tous les énoncés prospectifs sont assujettis à certains risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les suivants : le défaut des parties d'obtenir les approbations nécessaires des actionnaires et du tribunal ou de satisfaire autrement les conditions de la réalisation de l'opération en temps opportun, notamment à des conditions acceptables; le défaut de réaliser les avantages prévus de l'opération; les variations de la conjoncture boursière, sectorielle, concurrentielle et économique en général; un changement défavorable important concernant la situation financière; et d'autres risques plus amplement décrits dans la circulaire sous la rubrique « Facteurs de risque » et dans les autres documents que la société dépose auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de la société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2016. Le défaut d'obtenir les approbations nécessaires des actionnaires et du tribunal ou le défaut des parties de satisfaire par ailleurs les conditions suspensives à la réalisation de l'opération ou de réaliser les opérations envisagées par la convention d'arrangement intervenue le 30 octobre 2017 entre la société, M. Don Wall, l'acheteur canadien et PHI (la « convention d'arrangement »), pourrait faire en sorte que l'opération ne soit pas réalisée, ou qu'elle ne le soit pas selon les modalités proposées. De plus, si l'opération n'est pas réalisée et si la société demeure une entité ouverte, il y a des risques que l'annonce de l'opération et des opérations proposées envisagées par la convention d'arrangement et l'affectation de ressources considérables de la société à la réalisation de l'opération aient une incidence sur son entreprise et ses relations stratégiques (y compris avec les employés, clients, fournisseurs et partenaires futurs et éventuels), ses résultats d'opérations et ses activités en général, et pourraient avoir une incidence défavorable importante sur le cours des actions de HNZ et/ou les activités, la situation financière et les perspectives actuelles et futures de la société. En outre, si la société ne respecte pas les modalités de la convention d'arrangement, elle pourrait devoir payer, dans certaines circonstances, une indemnité de résiliation à PHI et/ou des paiements de remboursement des frais, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation et sur sa capacité à financer des perspectives de croissance et ses activités actuelles.

Tous les énoncés prospectifs sont expressément et intégralement donnés sous réserve de la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent document sont à la date des présentes et la société, M. Don Wall, l'acheteur canadien et PHI ne sont pas tenus de mettre à jour des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si les lois applicables l'exigent.

SOURCE Groupe HNZ inc.