Sujet : Ententes financières
People Corporation annonce une entente pour acquérir Assurances Dalbec et un placement privé par prise ferme d'actions ordinaires de 22 millions de dollars
WINNIPEG, MANITOBA--(Marketwired - 1 nov. 2017) -
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People Corporation (TSX CROISSANCE:PEO) (la " Compagnie ") a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente définitive en vue d'acquérir l'actif et les activités d'Assurances Dalbec Ltée et des entités qui lui sont liées (" ADL "), l'un des principaux fournisseurs de services en tant que tierce partie administratrice (TPA) et tierce partie payeuse (TPP) de régimes d'avantages sociaux des employés pour les petites et moyennes entreprises au Québec (la " transaction "). Fondée en 1975 par Louis Dalbec et Bernard Dalbec, ADL est établie à Montréal (Québec). Après la clôture de la transaction, People Corporation continuera d'exploiter l'entreprise au Québec sous le nom d'Assurances Dalbec (" Dalbec ").
Laurie Goldberg, président du conseil et président-directeur général de People Corporation, a déclaré : " Nous sommes ravis d'annoncer l'acquisition de Dalbec, notre plus importante transaction à ce jour au Québec, et un complément remarquable aux activités existantes de SourceSanté Plus / HealthSource Plus. L'ajout de Dalbec à la famille de People Corporation change la donne quant à notre présence sur le marché québécois, qui est le deuxième en importance au pays quant au nombre d'employeurs. " M. Goldberg a aussi ajouté : " Nous sommes très heureux d'accueillir Louis et l'équipe de Dalbec dans la famille de People Corporation. Nous souhaitons consolider la solide réputation et les relations dont jouit Dalbec au Québec, et poursuivre la croissance des activités de People Corporation dans cet important marché. "
" Après avoir bâti ADL pendant plus de 40 ans, c'était le moment opportun pour moi de trouver un partenaire avec qui continuer le développement de l'entreprise " a affirmé Louis Dalbec. " Je connais People Corporation depuis de nombreuses années, et je suis persuadé qu'elle sera parfaitement compatible avec les clients, les fournisseurs, les employés et les autres parties prenantes d'ADL. L'engagement envers le service à la clientèle et la recherche de solutions créatives sont des valeurs que nous partageons. Nos clients continueront de bénéficier de cette approche tout en ayant accès à une vaste gamme de produits et de services que seule une grande organisation peut leur offrir. " M. Dalbec, ainsi que toute l'équipe de direction et le personnel, demeureront chez Dalbec après la clôture de la transaction.
Voici quelques points saillants de la transaction :
- La transaction bonifie considérablement le positionnement et la gamme de services offerts sur le marché québécois en ajoutant un volet complémentaire aux activités existantes de la Compagnie au Québec, SourceSanté Plus / HealthSource Plus.
- La transaction constitue un autre ajout au portefeuille pour les activités de TPA, consolidant davantage le positionnement parmi les plus grandes TPA d'avantages sociaux au Canada et fournissant d'autres occasions liées aux relations avec les fournisseurs, à l'intégration et aux investissements en technologie.
- L'offre de services de Dalbec axée sur le marché des petits groupes, PME+, représente pour la Compagnie une autre option au sein du portefeuille grandissant de solutions disponibles pour ce segment de marché.
- La transaction maintient l'approche visant à fournir des services et des conseils novateurs et de qualité supérieure à la clientèle auprès de laquelle ADL a consacré 42 ans à bâtir sa réputation d'excellence, et People Corporation souhaite poursuivre cette tradition.
- La transaction devrait immédiatement contribuer à accroître les bénéfices de la Compagnie.
Dalbec fournit des services conseils à titre de tierce partie administratrice et tierce partie payeuse en lien avec des régimes d'avantages sociaux d'employés de centaines de petites et moyennes entreprises ainsi que de syndicats au Québec. Dalbec offre à ses clients des services soit directement, soit par l'entremise de courtiers tiers. Le cofondateur et président d'ADL, Louis Dalbec, en plus de son équipe de direction et de son personnel, apportent une solide expérience sur le marché des régimes d'avantages sociaux, et ont mis à profit leurs connaissances et leur expertise pour faire d'ADL l'un des chefs de file sur le marché des TPA au Québec.
People Corporation a convenu d'acheter l'actif d'ADL pour 16,1 M$, sous réserve d'ajustements après clôture. Sur le prix total d'achat, 11,3 M$ seront payés à la clôture de la transaction, et le solde sera versé au moyen de paiements différés suivant les premier, deuxième et troisième anniversaires de la clôture. Les paiements différés sont sujets à de possibles ajustements en lien avec le rendement financier de l'entreprise au cours de cette période. La clôture de la transaction, qui est assujettie aux conditions habituelles, devrait s'effectuer avant la fin du deuxième trimestre de l'exercice courant de la Compagnie.
Placement privé par prise ferme d'actions ordinaires
Dans le cadre de la transaction, la compagnie a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Cormark Securities Inc. (collectivement, les « preneurs fermes ») aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu de souscrire, par voie de placement privé de prise ferme, 3.284.000 actions ordinaires (les « actions ») au prix de 6,70$ par action (le « prix d'émission »), totalisant pour la Compagnie un montant d'environ 22 M$ (le « placement »). Les preneurs fermes ont également été attribués une option, qui peut être exercée en tout ou en partie en tout temps avant la date de clôture du placement (la « date de clôture du placement ») afin d'acheter pour la revente jusqu'à concurrence de 15 % des actions vendues dans le cadre de ce placement au prix d'émission, ce qui se traduirait par un produit brut additionnel d'environ 3,3 M$ pour la Compagnie.
La date de clôture du placement est prévue le ou vers le 22 novembre 2017. La Compagnie prévoit utiliser une partie du produit net du placement pour financer l'acquisition de l'actif d'ADL, et le solde servira à rembourser la dette et à financer des initiatives de croissance. Le placement est assujetti à certaines conditions qui comprennent, sans toutefois s'y limiter, la réception de toutes les approbations nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX et des autorités règlementaires en valeurs mobilières compétentes. Les preneurs fermes ont convenu de s'efforcer de trouver d'autres acheteurs pour ces actions. La Compagnie versera aux preneurs fermes une commission en espèces équivalant à 5 % du produit brut du placement.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation pour l'achat de valeurs mobilières dans quelque juridiction que ce soit. Les actions ordinaires ne seront pas et n'ont pas été inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou à, pour le compte ou au profit de citoyens américains sans avoir été inscrites ou sans bénéficier d'une dispense d'inscription. Tout placement des titres auprès du public aux États Unis doit faire l'objet d'un prospectus renfermant des états financiers de la Compagnie ainsi que des renseignements détaillés sur la Compagnie et les membres de sa direction.
Modification de la facilité de crédit
En lien avec cette transaction, la facilité de crédit actuelle de la Compagnie sera modifiée afin d'augmenter les fonds disponibles en vertu des divers éléments de cette facilité. Plus précisément, le crédit total disponible en vertu de ces facilités sera majoré à environ 83 M$, et 15 M$ supplémentaires seront disponibles en vertu de la disposition « accordéon » qui demeure en place, ce qui procure à la Compagnie une capacité importante pour continuer d'être à l'affût d'autres acquisitions dans le cadre de sa stratégie de croissance.
M. Goldberg a conclu en disant « Cette acquisition revêt une importance stratégique pour nos activités de TPA, non seulement au Québec, mais partout au pays, étant donné l'envergure et les capacités supplémentaires liées à celle ci. L'acquisition de Dalbec représente notre troisième transaction cette année civile, signe évident du momentum de notre stratégie de croissance. Nos possibilités d'acquisitions demeurent nombreuses, et nous sommes bien positionnés avec une équipe forte, des capitaux importants et une réputation exceptionnelle quant à la collaboration avec nos partenaires en vue de structurer les transactions qui permettent d'atteindre les objectifs de toutes les parties.
À propos de People Corporation
People Corporation est un fournisseur national de régimes collectifs d'avantages sociaux et de retraite, ainsi que de services en ressources humaines. La compagnie possède des bureaux partout au pays, soutenus par une équipe de spécialistes et les ressources financières d'une société cotée à la Bourse de croissance TSX (TSXV). Grâce à l'expertise de nos spécialistes, nous pouvons créer une gamme de services innovatrice, adaptée à aux besoins de nos clients. Quel que soit votre secteur, quelle que soit la taille de votre entreprise, l'expertise et l'impressionnante feuille de route de People Corporation feront toute la différence pour vos gens et vos résultats. De plus amples renseignements sont disponibles au www.peoplecorporation.com.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué presse contient des « énoncés prospectifs » (au sens défini dans les lois sur les valeurs mobilières applicables) concernant des événements, des résultats, des situations et des rendements futurs ainsi que des prévisions qui ne sont pas des faits historiques. L'emploi d'expressions prospectives telles que « peut », « pourrait », « estime », « prévoit », « croit », « devrait », « compte », « probablement » ou d'autres expressions du même genre peuvent indiquer des énoncés « prospectifs ». Ces énoncés ne sont pas des garanties de rendement futur et sont assujettis à de nombreux risques et incertitudes, y compris ceux figurant dans les documents déposés publiquement par la Compagnie sur SEDAR à l'adresse suivante : www.sedar.com. Ces risques et incertitudes comprennent notamment la capacité de maintenir la rentabilité et de gérer la croissance interne et celle par acquisitions, l'utilisation des systèmes et des technologies de l'information, les risques en matière de réputation, la dépendance à l'égard de clients clés, la dépendance à l'égard du personnel clé et les conditions économiques générales. Bon nombre de ces risques et incertitudes peuvent avoir une incidence sur les résultats réels de la Compagnie et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés dans les énoncés prospectifs par la Compagnie ou en son nom. Étant donné ces risques et incertitudes, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment à ces déclarations prospectives en tant que prévisions des résultats attendus. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont faits sous réserve de la présente mise en garde. Ces déclarations prospectives sont formulées à la date du présent communiqué et, à moins que la loi ne l'exige, la Compagnie ne s'engage aucunement à mettre à jour ni à modifier publiquement les énoncés prospectifs, pour tenir compte de nouveaux renseignements et de futurs événements ou pour toute autre raison. De plus, la Compagnie n'assume pas l'obligation de commenter les analyses, les attentes ou les déclarations faites par des tiers relativement à la Compagnie, à ses résultats financiers ou d'exploitation ou à ses titres.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (comme ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance) n'assument aucune responsabilité quant au caractère adéquat ou exact du présent communiqué.
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