Le Lézard
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Sujets : Acquisitions et fusions d'entreprises, Expansion d'entreprise

Innergex énergie renouvelable acquiert Alterra Power Corp.



 

LONGUEUIL, QC et VANCOUVER, le 30 oct. 2017 /CNW Telbec/ - Innergex énergie renouvelable inc. (TSX: INE) (« Innergex ») et Alterra Power Corp. (TSX: AXY) (« Alterra ») sont heureuses d'annoncer qu'elles ont conclu aujourd'hui une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») en vertu de laquelle Innergex acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d'Alterra (les « actions ordinaires d'Alterra ») pour une contrepartie totale de 1,1 milliard de dollars, y compris la prise en charge des dettes d'Alterra (la « transaction »). La transaction est sous réserve de l'approbation des actionnaires d'Alterra et d'autres conditions habituelles de clôture. Dans le cadre de la transaction, les actionnaires d'Alterra recevront une contrepartie totale composée d'approximativement 25 % en espèces et 75 % en actions ordinaires d'Innergex (les « actions ordinaires d'Innergex »). Le prix de 8,25 $ par action ordinaire d'Alterra comporte une prime de 58 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de 20 jours d'Alterra de 5,21 $ à la TSX en date du 27 octobre 2017.

« Cette transaction est très stratégique et bénéfique pour Innergex, car nous croyons qu'elle permet d'accélérer considérablement la dynamique de croissance d'Innergex grâce à un parcours permettant d'atteindre une puissance installée nette de plus de 2 000 MW d'ici 2020 », a déclaré M. Michel Letellier, président et chef de la direction d'Innergex. « Le profil géographique et des sources d'énergie du portefeuille d'Alterra diversifient davantage l'assortiment d'actifs d'Innergex en ajoutant des projets hydroélectriques et éoliens en exploitation au Canada, un grand nombre de projets éoliens en exploitation, en construction et potentiels aux États-Unis et des actifs géothermiques en exploitation en Islande. En outre, nous croyons que l'ajout de l'équipe chevronnée d'Alterra à l'équipe d'Innergex renforce notre capacité de développer concurremment plusieurs projets dans de nombreuses régions. »

« Il s'agit là d'une excellente transaction pour les actionnaires d'Alterra », a déclaré M. Ross Beaty, président?directeur du conseil d'Alterra. « Elle offre une importante prime et l'occasion aux actionnaires d'Alterra de continuer de détenir une participation dans l'actif d'Alterra, y compris ses projets de croissance. Innergex est une formidable société d'énergie propre canadienne dont les actifs d'énergie renouvelable complètent très bien ceux d'Alterra, les deux sociétés partageant une culture d'entreprise similaire. La société issue du regroupement aura un coût du capital inférieur, un bilan plus solide, un actif plus diversifié et une plus grande capacité de croissance rapide et efficace. Je suis heureux de déposer mes actions d'Alterra contre des actions d'Innergex et de demeurer un actionnaire important pour les nombreuses années à venir. »

FAITS SAILLANTS DE L'EXPLOITATION ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE
Alterra sera complémentaire aux projets actuellement en exploitation, en construction et potentiels d'Innergex, entraînant une plus grande diversification géographique et technologique grâce à une forte présence sur les marchés de l'énergie des États?Unis et de l'Islande, ainsi que l'ajout d'une production d'énergie géothermique à la production d'Innergex. Nous croyons que la transaction accélère considérablement le profil de croissance d'Innergex.

Les équipes de direction chevronnées d'Alterra et d'Innergex, qui ont l'habitude de développer et d'exploiter avec succès des projets d'énergie renouvelable dans divers territoires, joueront un rôle important dans le développement du vaste ensemble de projets de croissance de la société combinée.

La transaction devrait permettre d'augmenter les flux de trésorerie distribuables par action d'Innergex à la réalisation des projets d'Alterra actuellement en construction et de certains des projets potentiels au stade avancé.

RENSEIGNEMENTS SUR LA TRANSACTION
Selon les modalités de la convention d'arrangement, Innergex offre d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d'Alterra au moyen d'un plan d'arrangement. Les actionnaires d'Alterra recevront à leur gré une contrepartie payable sous forme i) d'une somme de 8,25 $ en espèces ou ii) de 0,5563 action ordinaire d'Innergex pour chaque action ordinaire d'Alterra, sous réserve dans chaque cas de la répartition, de sorte que la contrepartie totale versée à tous les actionnaires d'Alterra sera approximativement composée de 25 % en espèces et de 75 % en actions ordinaires d'Innergex. Compte tenu de la répartition, la contrepartie de chaque action ordinaire d'Alterra représente 2,06 $ en espèces et 0,4172 action ordinaire d'Innergex. La contrepartie en actions est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires d'Innergex de 14,83 $ à la TSX le 27 octobre 2017.

Le prix de 8,25 $ par action ordinaire d'Alterra représente une prime de 58 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de 20 jours d'Alterra de 5,21 $ à la TSX en date du 27 octobre 2017. La transaction est évaluée à environ 1,1 milliard de dollars, ce qui comprend la prise en charge de la dette d'Alterra.

Les actions ordinaires d'Innergex pouvant être émises aux actionnaires d'Alterra dans le cadre de la transaction représentent, après la transaction, une participation approximative de 19 % de la société combinée. Un membre du conseil d'administration actuel d'Alterra se joindra au conseil d'administration d'Innergex à la clôture de la transaction.

La transaction est assujettie à l'approbation d'au moins 66 ? % des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires d'Alterra présents ou représentés par procuration à une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Alterra qui sera convoquée pour l'examen de la transaction et qui devrait avoir lieu en décembre 2017 (l'« assemblée extraordinaire »). Sur recommandation unanime d'un comité spécial composé uniquement d'administrateurs indépendants (le « comité spécial »), le conseil d'administration d'Alterra a unanimement approuvé la transaction et recommande aux actionnaires d'Alterra de voter en sa faveur. Le comité spécial d'Alterra a reçu de son conseiller financier, Raymond James Ltée, un avis selon lequel la contrepartie à recevoir dans le cadre de la convention d'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires d'Alterra.

En plus de l'approbation des actionnaires d'Alterra, la transaction est assujettie à des approbations judiciaires et à certaines approbations réglementaires au Canada et aux États-Unis, aux consentements de tiers importants ainsi qu'aux autres conditions de clôture usuelles. La transaction n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires d'Innergex.

La convention d'arrangement prévoit les engagements de non-sollicitation usuels de la part d'Alterra ainsi qu'un droit, en faveur d'Innergex, d'égaler toute proposition supérieure non sollicitée. Si Innergex n'exerce pas ce droit, Innergex recevra une indemnité de résiliation au montant d'environ 18 millions de dollars d'Alterra si la convention d'arrangement est résiliée par suite d'une proposition supérieure. Sous réserve de l'obtention de toutes les approbations réglementaires requises et des consentements de tiers importants, la clôture de la transaction devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de 2018.

SOUTIEN D'ACTIONNAIRES IMPORTANTS
Innergex a conclu une convention de soutien et de vote avec M. Ross Beaty, président exécutif du conseil d'Alterra, et certaines entités liées qui ont le contrôle sur approximativement 31 % des actions ordinaires émises et en circulation d'Alterra. En vertu de la convention de soutien et de vote, M. Beaty et ces entités liées ont convenu : (i) d'exercer les droits de vote afférents à l'ensemble de leurs actions ordinaires d'Alterra en faveur de la transaction à l'assemblée extraordinaire; (ii) d'une période de détention de 12 mois à l'égard des actions ordinaires d'Innergex qu'ils recevront par suite de la transaction; et (iii) de s'engager à recevoir des actions ordinaires d'Innergex en contrepartie de la totalité des actions ordinaires d'Alterra qu'ils détiennent. De plus, les administrateurs et membres de la haute direction d'Alterra qui sont propriétaires véritables d'actions ordinaires d'Alterra ont aussi conclu des conventions de soutien et de vote en vertu desquelles ils ont accepté d'exercer les droits de vote afférents à l'ensemble de leurs actions ordinaires d'Alterra en faveur de la transaction à l'assemblée extraordinaire. Les administrateurs et les membres de la haute direction d'Alterra, y compris M. Beaty et les entités liées, détiennent approximativement 32 % des actions ordinaires d'Alterra au total.

De plus amples renseignements concernant la transaction seront contenus dans une circulaire de sollicitation de procurations de la direction qu'Alterra préparera, déposera et postera aux actionnaires d'Alterra avant l'assemblée extraordinaire. Des copies de la convention d'arrangement, des conventions de soutien et de vote et de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction seront disponibles sur SEDAR sous le profil d'Alterra à www.sedar.com.

FINANCEMENT
Innergex a structuré le financement de la partie en espèces de la transaction de manière à conserver un bilan solide et souple qui procure amplement de liquidités pour financer pleinement le portefeuille de développement d'Innergex après la transaction. À cette fin, la Caisse a pris l'engagement de consentir à Innergex un prêt à terme de cinq ans subordonné non garanti au montant de 150 millions de dollars à un taux d'intérêt concurrentiel devant être fixé à la clôture.

« Avec ce nouveau prêt et sa participation existante dans la société, la Caisse continue d'appuyer le développement de grands projets d'énergie renouvelable gérés par Innergex. L'acquisition annoncée aujourd'hui accélère le plan de croissance d'Innergex grâce à l'ouverture de nouveaux marchés », a déclaré M. Marc Cormier, premier vice-président, Revenu fixe de la Caisse. « En plus d'appuyer l'expansion internationale d'une société québécoise, cette transaction s'inscrit dans l'orientation de la Caisse d'investir davantage dans les actifs à faible émission de carbone. »

Innergex a également obtenu des engagements de deux grandes banques canadiennes pour garantir ses facilités de crédit actuelles, pour mettre en oeuvre la transaction et pour faire passer sa facilité de crédit renouvelable à un montant total pouvant atteindre 700 millions de dollars, soit une augmentation de 275 millions de dollars par rapport au capital de 425 millions de dollars prévu aux termes de sa facilité de crédit renouvelable actuelle.

SOMMAIRE DES PROJETS D'ALTERRA

 

En
exploitation

Énergie

Pays

Puissance
installée
brute
(MW)

Participation1

Puissance
installée
nette
(MW)

Mise
en
service

Expiration
des CAE2

Produits
des
activités
ordinaires
prévus en
2018
(M$) 4

BAIIA
ajusté
brut3
prévu
en
2018
(M$)4 5

BAIIA
ajusté
net6
prévu
en 2018
(M$)5

Shannon

Éolienne

É.-U.

204

50 %

102

2015

202911

23,4 $

12,7 $

6,4 $

East Toba

Hydroélectrique

Canada

147

40 %

59

2010

2045

75,6 $8

58,2 $8

23,3 $8

Montrose Creek

Hydroélectrique

Canada

88

40 %

35

2010

2045

Reykjanes (1&2)

Géothermique

Islande

100

54 %

54

2006

diverses7

72,1 $9

34,9 $9

18,8 $9

Svartsengi

Géothermique

Islande

74

54 %

40

1978

diverses7

Dokie 1

Éolienne

Canada

144

26 %

37

2011

2036

36,6 $

26,5 $

6,8 $

Jimmie Creek

Hydroélectrique

Canada

62

51 %

32

2016

2056

19,7 $

15,6 $

8,0 $

Kokomo

Solaire

É.-U.

6

90 %

5

2016

2036

1,0 $

0,8 $

0,7 $

En
exploitation



825


364





64,0 $























En
construction

Énergie

Pays

Puissance
installée
brute

(MW)

Participation

Puissance
installée
nette

(MW)

Mise
en
service
prévue

Expiration
des CAE2

Produits
des
activités
ordinaires
prévus à
l'an un
(M$)45

BAIIA
ajusté
brut
3
prévu à
l'an un
complet
(M$)45

BAIIA
ajusté
net6
prévu à
l'an un
complet
(M$)

Flat Top

Éolienne

É.-U.

200

51 %

102

2018

203111

26,7 $

11,9 $

6,1 $

Spartan

Solaire

É.-U.

11

100 %

11

2017

2042

2,0 $

1,6 $

1,6 $

Brúarvirkjun

Hydroélectrique

Islande

10

54 %

5

2020

diverses7

4,2 $

3,2 $

1,7 $

En
construction



221


118





9,4 $























Projets
potentiels10

Énergie

Pays

Puissance
brute
(MW)

Participation

Puissance
nette
(MW)

Stade avancé






Foard City
(admissible au CIP)

Éolienne

É.-U.

350

100 %

350

Reykjanes (4)

Géothermique

Islande

30

54 %

16

Boswell Springs
(admissible au CIP)

Éolienne

É.-U.

320

100 %

320

Stade avancé



700


686

Autres
projets
admissibles
au CIP



490


490

Autres
projets
potentiels



5 100


4 350


1

Shannon, Kokomo, Flat Top et Spartan correspondent à une tranche de la participation commanditée d'Alterra. 

2

Contrat d'achat d'électricité, sauf indication contraire dans le cas d'un contrat de couverture du prix de l'électricité.

3

Le BAIIA ajusté brut n'est pas une mesure reconnue par les IFRS et peut donc ne pas être comparable à celui présenté par d'autres émetteurs. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Mise en garde au sujet des mesures non conformes aux IFRS » du présent communiqué pour de plus amples renseignements.

4

Correspondant à 100 % de l'installation.

5

Les dollars américains et les couronnes islandaises sont convertis en dollars canadiens au cours du change entre le dollar américain et le dollar canadien de 1,289 et au cours du change entre le dollar américain et la couronne islandaise de 105.

6

Le BAIIA ajusté net n'est pas une mesure reconnue par les IFRS et peut donc ne peut pas être comparable à celui présenté par d'autres émetteurs. Il correspond au BAIIA ajusté brut multiplié par le pourcentage de propriété. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Mise en garde au sujet des mesures non conformes aux IFRS » du présent communiqué pour de plus amples renseignements.

7

Mélange de contrats à court et à long termes industriels et de détail.

8

Correspond aux paramètres combinés de Toba Montrose (East Toba et Montrose Creek).

9

Correspond aux paramètres combinés de HS Orka (Reykjanes 1&2 et Svartsengi).

10

Rien ne garantit que ces projets seront menés à terme dans les délais et conformément au budget, et la quantité de MW par projet pourrait varier.

11

Reflète la teneur d'un contrat de couverture.

 

Alterra est propriétaire d'une participation de 54 % dans une filiale qui est propriétaire d'une participation de 30 % dans Blue Lagoon Geothermal Spa and Resort situé en Islande. Innergex a l'intention d'évaluer la participation future dans cet actif secondaire.

CONSEILLERS
BMO Marchés des capitaux agit à titre de conseiller financier et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique d'Innergex.

Financière Banque Nationale inc. et Marathon Capital agissent à titre de conseillers financiers et Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique d'Alterra. Raymond James agit à titre de conseiller financier et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseiller juridique du comité spécial.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE
Innergex et Alterra tiendront une conférence téléphonique et une émission Web accompagnée de diapositives le 30 octobre 2017 à 17 h HNE. Les analystes et les investisseurs institutionnels sont invités à accéder à la conférence téléphonique en composant le 1?888?231?8191 ou le 647?427?7450 et à accéder à la webdiffusion en visitant le site http://bit.ly/2i5p9lv ou le site Web d'Innergex au www.innergex.com. Les journalistes et les membres du public peuvent accéder à cette conférence téléphonique en mode d'écoute seulement. On pourra avoir accès à une rediffusion de la conférence téléphonique après celle-ci en visitant le site Web www.innergex.com ou www.alterrapower.ca.

À PROPOS D'INNERGEX ÉNERGIE RENOUVELABLE INC.
La Société développe, détient et gère des centrales hydroélectriques au fil de l'eau, des parcs éoliens et des parcs solaires photovoltaïques et elle exerce ses activités au Québec, en Ontario et en Colombie-Britannique, au Canada, en France et dans l'Idaho, aux É.-U. Son portefeuille d'actifs comprend actuellement : i) des participations dans 52 centrales en exploitation d'une puissance installée nette totale de 1 078 MW (puissance brute de 1 781 MW), dont 31 centrales hydroélectriques, 20 parcs éoliens et un parc solaire; ii) des participations dans deux projets en construction d'une puissance installée nette totale de 46 MW (puissance brute de 66 MW), pour lesquels des contrats d'achat d'électricité ont été obtenus; iii) des projets potentiels d'une puissance nette totale de 3 560 MW (puissance brute de 3 940 MW). Innergex est notée BBB- par S&P.

La stratégie de création de valeur pour les actionnaires de la Société consiste à développer ou à acquérir des installations de grande qualité qui génèrent des flux de trésorerie constants et un attrayant rendement du capital investi ajusté au risque et à distribuer un dividende stable.

Les actions d'Innergex se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole INE.

À PROPOS D'ALTERRA POWER CORP.
Alterra Power Corp. est une société mondiale de production d'énergie renouvelable qui gère l'exploitation de huit centrales ayant une puissance totale de 825 MW d'énergie hydroélectrique, éolienne, géothermique et solaire au Canada, aux États-Unis et en Islande. Alterra est propriétaire d'une part de 364 MW de cette puissance, produisant plus de 1 500 GWh d'énergie propre annuellement.

Alterra construit également le projet éolien de 200 MW Flat Top au centre du Texas, qui devrait être en exploitation au plus tard vers le milieu de 2018 (participation de 51 % d'Alterra). À la réalisation du projet Flat Top, Alterra exploitera neuf centrales ayant une puissance totale de 1 025 MW et sera propriétaire d'une part de 465 MW de cette puissance, produisant près de 2 000 GWh d'énergie propre annuellement. Alterra a également un vaste portefeuille de projets de développement et une équipe compétente de promoteurs, de constructeurs et d'exploitants pour appuyer ses plans de croissance.

Les titres d'Alterra sont négociés à la Bourse de Toronto sous le symbole AXY.

Mise en garde au sujet des mesures non conformes aux IFRS
Les lecteurs doivent savoir que le BAIIA ajusté brut et le BAIIA ajusté net ne sont pas des mesures conformes aux IFRS et n'ont aucune signification normalisée, de sorte qu'ils ne sont pas nécessairement comparables à ceux que présentent les autres émetteurs. Innergex et Alterra croient que cet indicateur est important, car il procure à la direction et au lecteur des renseignements supplémentaires au sujet des capacités de rentrées de fonds et facilite la comparaison des résultats sur différentes périodes. La mention du « BAIIA ajusté brut » dans le présent communiqué signifie les produits des activités ordinaires prévus moins les dépenses d'exploitation, les dépenses générales et administratives et les coûts de l'électricité (s'il y a lieu). Les lecteurs doivent savoir que le BAIIA ajusté brut ne doit pas être considéré comme une mesure de rechange aux produits des activités ordinaires établis conformément aux IFRS. Le « BAIIA ajusté net » correspond au BAIIA ajusté brut multiplié par le pourcentage de propriété.

La mention des « produits des activités ordinaires prévus » dans le présent communiqué signifie la production brute prévue d'un projet multipliée par le prix du contrat d'achat d'électricité y afférent, le prix commercial prévu de l'électricité ou du contrat de couverture du prix de l'électricité garanti. Tout mécanisme de fixation du prix dans ces contrats qui stipule un ajustement du prix en fonction des prix commerciaux correspond aux avis et attentes actuels de la direction, sous réserve de variations, des prix commerciaux. Les produits projetés de HS Orka sont calculés à partir de la production totale produite par les actifs de HS Orka multipliée par une combinaison de contrats industriels et de détail à long et à court termes, ainsi que des revenus tirés des ventes d'eau chaude et froide et d'autres revenus. Les produits projetés excluent les revenus générés par l'énergie achetée et revendue par la suite.

Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable, notamment des énoncés relatifs à la réalisation prévue de la transaction et au moment de sa réalisation, aux sources et incidences du financement sur la transaction ainsi qu'aux avantages stratégiques, opérationnels et financiers et à la croissance devant découler de la transaction, à la production d'énergie d'Innergex et d'Alterra, à leurs projets potentiels, aux développements, à la construction et au financement fructueux des projets en cours de construction et des projets potentiels à un stade avancé, aux estimations des ressources d'énergie géothermique récupérables, à leur stratégie commerciale, à leurs perspectives de développement et de croissance futurs, à leur intégration d'entreprises, à leur gouvernance, à leurs perspectives commerciales, à leurs objectifs, à leurs plans et à leurs priorités stratégiques, de même que d'autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques. L'information prospective se reconnaît généralement à l'emploi de termes tels que « pourrait », « fera », « devrait », « estime », « prévoit », « anticipe », « planifie », « budget », « fixé », « prévisions », « a l'intention de », « croit », « projeté » ou « potentiel » ou d'autres termes comparables indiquant que certains événements pourraient se produire ou non. Elle exprime les estimations et les attentes d'Innergex et d'Alterra à l'égard de résultats ou de développements futurs en date du présent communiqué.

L'information prospective comprend de l'information financière prospective ou des perspectives financières au sens de la législation en valeurs mobilières, comme la production prévue, les produits des activités ordinaires prévus, le BAIIA ajusté brut prévu et le BAIIA ajusté net prévu, visant à informer les lecteurs des incidences financières potentielles des résultats prévus, de la mise en service prévue de projets en cours de construction et de projets potentiels et des incidences financières potentielles de la transaction. Cette information peut ne pas convenir à d'autres fins.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines attentes et hypothèses principales formulées par Innergex et Alterra, notamment les attentes et hypothèses concernant la disponibilité de ressources en capital, la conjoncture économique et financière, le rendement des projets et le moment de l'obtention des approbations requises des actionnaires, des tribunaux, des organismes de réglementation et des autres tiers. Bien qu'Innergex et Alterra soient d'avis que les attentes et hypothèses sur lesquelles les énoncés prospectifs sont fondés sont raisonnables, les lecteurs sont avisés de ne pas s'y fier indûment car Innergex et Alterra ne peuvent pas garantir qu'ils se révéleront exacts.

Étant donné que les énoncés prospectifs portent sur des événements et des conditions futurs, ils sont par nature assujettis à des risques et incertitudes inhérents. Les résultats réels pourraient différer considérablement des résultats actuellement prévus en raison de plusieurs facteurs et risques, notamment les risques liés au secteur de l'énergie renouvelable en général comme l'application de la stratégie, à la capacité de développer les projets d'Innergex et d'Alterra conformément aux délais et budgets alloués, aux ressources en capital, aux instruments financiers dérivés, à la conjoncture économique et financière actuelle, à l'hydrologie et au régime des vents, aux ressources géothermiques et à l'irradiation solaire, à la construction, à la conception et au développement de nouvelles installations, au rendement des projets existants, aux défaillances d'équipement, au taux d'intérêt et au risque de refinancement, aux taux de change, à la variation du prix du marché de l'électricité, à l'effet de levier financier, aux clauses restrictives ainsi qu'aux relations avec les services publics.

Il y a aussi des risques inhérents à la transaction, notamment des évaluations erronées de la valeur de l'autre entité, le défaut de satisfaire aux conditions de clôture, l'exercice de droits de résiliation par Innergex ou Alterra, le défaut d'obtenir les approbations requises des actionnaires, des tribunaux, des organismes de réglementation et des autres tiers, y compris l'approbation du Bureau de la concurrence, de la Federal Energy Regulatory Commission (FERC), de la Federal Trade Commission et d'autorités similaires dans d'autres territoires de même que de la TSX. Par conséquent, rien ne garantit que la transaction sera réalisée ou qu'elle le sera selon les conditions ou au moment que prévoit le présent communiqué. La transaction pourrait être modifiée, restructurée ou résiliée. Rien ne garantit non plus la réalisation des avantages stratégiques, opérationnels et financiers devant découler de la transaction.

Si la transaction n'est pas réalisée et Innergex et Alterra demeurent des entités distinctes, il se peut que l'annonce de la transaction et l'affectation d'importantes ressources d'Alterra et d'Innergex à la réalisation de la transaction aient une incidence sur leurs activités et relations stratégiques (notamment avec leurs employés, clients, distributeurs, fournisseurs et partenaires futurs et éventuels), sur leurs résultats d'exploitation et leurs entreprises en général et aient un effet défavorable important sur leurs activités, leur situation financière et leurs perspectives actuelles et futures. En outre, le défaut par Alterra de se conformer aux conditions de la convention d'arrangement pourrait, dans certains cas, obliger Alterra à verser une indemnité à Innergex, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur la situation financière et les résultats d'exploitation d'Alterra et sur sa capacité de financer les possibilités de croissance et les activités courantes.

Innergex et Alterra se fondent sur certaines hypothèses qu'elles jugent raisonnables actuellement, notamment des hypothèses concernant le temps requis pour la préparation des documents d'assemblée pour mise à la poste, le moment de l'obtention des approbations des actionnaires, des tribunaux, des organismes de réglementation et des autres tiers et le délai requis pour la satisfaction des conditions de clôture de la transaction. Ces dates pourraient changer pour diverses raisons, notamment les délais imprévus occasionnés par la préparation des documents d'assemblée, l'incapacité d'obtenir au moment opportun les approbations réglementaires ou judiciaires nécessaires ou le besoin d'un délai supplémentaire pour satisfaire aux conditions de la réalisation de la transaction. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué concernant ces délais.

Les lecteurs doivent savoir que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. On peut trouver des renseignements supplémentaires sur ces facteurs et sur d'autres facteurs susceptibles d'influer sur les activités et les résultats financiers d'Innergex et d'Alterra (y compris Innergex après la clôture de la transaction) dans les notices annuelles d'Innergex et d'Alterra déposées auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières, que l'on peut consulter sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com).

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont présentés à la date des présentes, et Innergex et Alterra ne s'engagent nullement à mettre à jour ni à réviser publiquement des énoncés prospectifs pour tenir compte notamment de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l'exige.

Le tableau qui suit présente sommairement l'information financière prospective contenue dans le présent communiqué, qu'Innergex et Alterra considèrent importante pour mieux informer les lecteurs des incidences financières de la transaction, ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir cette information et les principaux risques et principales incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux exprimés dans cette information.

 

Principales hypothèses

Principaux risques et principales incertitudes

Production prévue

Pour chaque projet indiqué dans le présent communiqué, la production prévue est établie, d'après des études techniques qui tiennent compte d'un certain nombre de facteurs importants : pour l'hydroélectricité, les débits observés historiques des rivières, la charge hydraulique, la technologie employée et les débits esthétiques et écologiques réservés; pour l'énergie éolienne, le régime des vents et les conditions météorologiques historiques et la technologie des turbines; pour l'énergie géothermique, les ressources géothermiques historiques, l'épuisement naturel des ressources géothermiques au fil du temps, la technologie utilisée et la perte d'énergie potentielle antérieure à la livraison; et pour l'énergie solaire, les conditions d'irradiation solaire historiques, la technologie des panneaux solaires et la dégradation prévue des panneaux solaires. Les autres facteurs pris en considération comprennent, notamment la topographie des lieux, la puissance installée, les pertes d'énergie, les caractéristiques d'exploitation et l'entretien. Bien que la production puisse varier d'une année à l'autre, elle devrait sur une période prolongée presque atteindre la moyenne à long terme estimée.

Mauvaise évaluation des ressources hydrauliques, éoliennes, géothermiques et solaires et de la production d'électricité associée

Variabilité des ressources hydrauliques, des régimes éoliens, des ressources géothermiques et de l'irradiation solaire

Épuisement naturel des ressources géothermiques

Variation du bilan hydrologique de la ressource

Panne d'équipement ou activités imprévues et activités d'entretien

Catastrophe naturelle

Produits des activités ordinaires prévus

Pour chaque centrale, les produits des activités ordinaires annuels prévus estimés correspondent au produit obtenu de la multiplication de la production prévue par le prix du contrat d'achat d'électricité connexe ou du contrat de couverture du prix de l'électricité garanti. Tout mécanisme de fixation du prix dans ces contrats qui stipule un ajustement du prix en fonction des prix commerciaux correspond aux avis et attentes actuels de la direction, sous réserve de variations, des prix commerciaux. Les produits projetés de HS Orka sont calculés à partir de la production totale produite par les actifs de HS Orka multipliée par une combinaison de contrats industriels et de détail à long et à court termes, ainsi que des revenus tirés des ventes d'eau chaude et froide et d'autres revenus. Les produits projetés excluent les revenus générés par l'énergie achetée et revendue par la suite.Le dollar américain et la couronne islandaise ont été convertis en dollars canadiens au cours du change entre le dollar américain et le dollar canadien de 1,289 et au cours du change entre le dollar américain et la couronne islandaise de 105.

Niveaux de production inférieurs à la production prévue en raison principalement des risques et des incertitudes dont il est question ci?dessus

Variabilité saisonnière imprévue de la production et de la livraison d'électricité

Taux d'inflation inférieur aux prévisions

Modifications du prix d'achat de l'électricité au renouvellement d'un CAÉ

Variations défavorables du prix du marché de l'électricité

Variations défavorables des cours du change

BAIIA ajusté brut et BAIIA ajusté net prévus

Pour chaque centrale, on estime les bénéfices d'exploitation annuels en soustrayant des produits des activités ordinaires prévus estimés, les charges d'exploitation annuelles prévues au budget, soit principalement les salaires des exploitants, les primes d'assurance, les dépenses d'exploitation et d'entretien, les taxes foncières et redevances; il s'agit de coûts prévisibles et relativement fixes, variant principalement en fonction de l'inflation (sauf les dépenses d'entretien), et du coût de l'électricité (s'il y a lieu).

Produits d'exploitation inférieurs en raison principalement des risques et des incertitudes dont il est question ci?dessus

Variabilité du rendement de la centrale et amendes connexes

Dépenses d'entretien imprévues

 

SOURCE Innergex Énergie Renouvelable Inc.


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Communiqué envoyé le 30 octobre 2017 à 15:22 et diffusé par :