La Bourse de croissance TSX - Avis aux émetteurs

VANCOUVER, le 16 oct. 2017 /CNW/ -

TYPE DE BULLETIN : Avis aux émetteurs
DATE DU BULLETIN : 16 octobre 2017

Objet : Activités commerciales liées au cannabis aux États-Unis

La Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») émet par la présente des indications concernant la politique 2.1, Exigences relatives à l'inscription initiale, le formulaire 2D, Convention d'inscription (la « convention d'inscription »), et la politique 2.9, Arrêts et suspensions de la négociation et radiations de la cote, (ensemble, les « exigences ») du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX (le « guide »). La Bourse publie des bulletins destinés à aider les demandeurs d'inscription et les émetteurs inscrits à mieux comprendre les exigences qu'elle impose et leur raison d'être dans le but de faciliter le processus d'inscription et de favoriser la réalisation d'inscriptions fructueuses à sa cote.

Exigences

Quel que soit leur secteur d'activité, la Bourse s'assure i) que les demandeurs d'inscription et les émetteurs inscrits exerceront leurs activités avec intégrité et dans l'intérêt des porteurs de titres de l'émetteur et ii) que les demandeurs d'inscription ou les émetteurs inscrits se conformeront à l'ensemble des lois, des règles et des règlements applicables à leurs activités ou à leur entreprise.

La Bourse souligne que les exigences s'appliquent à l'ensemble des demandeurs d'inscriptions et des émetteurs inscrits. Toutefois, en raison du nombre élevé de demandes d'information reçues au sujet de sociétés exerçant des activités liées à la culture, à la distribution ou à la possession du cannabis aux États-Unis (les « sociétés visées »), la Bourse apporte des précisions concernant l'application des exigences aux demandeurs d'inscription et aux émetteurs inscrits du secteur du cannabis.

La Bourse est consciente qu'un certain nombre d'États américains ont légalisé à différents degrés la culture, la distribution et la possession du cannabis, et ce, selon différentes conditions. Néanmoins, le cannabis demeure une drogue aux termes de l'annexe I de la Controlled Substances Act, une loi fédérale des États-Unis. Il s'ensuit qu'il est illégal en vertu de cette loi fédérale de cultiver, de distribuer ou de posséder du cannabis aux États-Unis. De plus, les opérations financières impliquant le produit tiré d'activités commerciales liées au cannabis aux États-Unis ou ayant pour objet de faire la promotion de telles activités aux États-Unis peuvent être à l'origine de poursuites en vertu des lois fédérales américaines sur le blanchiment d'argent applicables. Même si la Bourse est au courant des directives fédérales¹ portant sur l'application de ces dispositions législatives, il reste que ces directives n'ont pas force de loi et peuvent être révoquées ou modifiées en tout temps.

Les émetteurs qui poursuivent des activités commerciales contrevenant à la législation fédérale américaine portant sur le cannabis ne respectent pas les exigences. De telles activités peuvent comprendre, par ordre d'importance selon la Bourse : i) une participation directe ou indirecte ou un investissement dans des sociétés visées; ii) des intérêts commerciaux dans des sociétés visées ou des ententes commerciales avec des sociétés visées qui s'apparentent à une participation ou à un investissement dans des sociétés visées; iii) la prestation de services ou la fourniture de produits expressément conçus pour des sociétés visées ou expressément destinés à des sociétés visées; iv) des intérêts commerciaux dans des sociétés ou des ententes commerciales avec des sociétés qui exercent des activités commerciales décrites au point iii. Les activités commerciales décrites aux points iii et iv sont appelées « activités de services auxiliaires ».

Examen relatif au maintien de l'inscription

Dans le cadre de son examen habituel relatif au maintien de l'inscription des émetteurs inscrits, la Bourse sélectionne des émetteurs en vue d'un examen approfondi de leurs documents d'information continue. La Bourse souligne que le guide exige que chaque émetteur inscrit communique l'information importante au sujet de ses activités et de ses affaires.

En ce qui concerne son examen relatif au maintien de l'inscription des émetteurs du secteur du cannabis, la Bourse prévoit le groupement des émetteurs selon deux catégories. La première catégorie regroupe les émetteurs dont les activités comprennent la culture, la distribution ou la possession du cannabis dans tout territoire. La seconde catégorie regroupe les émetteurs qui ne cultivent, ne distribuent ni ne possèdent du cannabis, mais qui semblent exercer des activités de services auxiliaires. La Bourse prévoit communiquer avec les émetteurs inscrits relevés lors de son examen relatif au maintien de l'inscription d'ici la fin de l'année en vue d'un examen plus approfondi.

Les émetteurs inscrits ont la responsabilité de travailler de façon proactive afin de régler toute non-conformité à l'égard des exigences. La Bourse souligne que si un émetteur inscrit exerce des activités qui sont contraires aux exigences, elle a le pouvoir discrétionnaire d'entreprendre un examen de radiation selon la politique 2.9 du guide.

Réunions préalables

La Bourse comprend que les lois applicables au secteur du cannabis évoluent rapidement. Elle a rédigé le présent bulletin en fonction de son expérience à ce jour et elle continue de surveiller les développements dans la législation qui ont une incidence sur les activités de ce secteur. La Bourse recommande fortement aux demandeurs d'inscription et aux émetteurs inscrits qui envisagent d'exercer des activités liées au cannabis aux États-Unis de la consulter et de tenir compte des indications énoncées dans le présent bulletin. La Bourse continue d'accueillir tous les demandeurs d'inscription admissibles quel que soit leur secteur d'activité s'ils se conforment aux exigences. En particulier, la Bourse continue d'accueillir les demandeurs d'inscription admissibles du secteur du cannabis qui exercent leurs activités au Canada et respectent les lois canadiennes en vigueur.

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¹ Voir les mémorandums publiés par James M. Cole, sous-procureur général du département de la Justice des États-Unis, intitulés Memorandum for All United States Attorneys: Guidance Regarding Marijuana Enforcement (29 août 2013) et Memorandum for All United States Attorneys: Guidance Regarding Marijuana Related Financial Crimes (14 février 2014).

SOURCE TSX Venture Exchange