Pages Jaunes Limitée annonce l'établissement du prix de 315 M$ de billets garantis de premier rang

NE PAS DIFFUSER SUR LES FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS

MONTRÉAL, le 12 oct. 2017 /CNW Telbec/ - Pages Jaunes Limitée (TSX: Y) (« Pages Jaunes » ou la « Société ») a annoncé que sa filiale en propriété exclusive, Pages Jaunes Solutions numériques et médias Limitée (l'« émetteur »), a fixé le prix du placement déjà annoncé (le « placement ») de ses billets garantis de premier rang.  L'émetteur émettra au total 315 millions de dollars en capital de billets garantis de premier rang à 10,00 % échéant le 1^er novembre 2022 (les « billets ») à un prix d'émission de 980 $ par tranche de 1,000 $ de capital des billets.  Les billets porteront intérêt à compter du 19 octobre 2017 au taux de 10,00 % par année, payable à terme échu en versements égaux semestriels le 1^er mai et le 1^er novembre de chaque année à compter du 1^er mai 2018.

Les billets seront cautionnés par la Société et ses filiales (collectivement, les « cautions ») et garantis par des charges de premier rang et des sûretés, sous réserve des charges permises, sur la quasi-totalité des actifs (autres que les actifs garantissant la facilité de l'émetteur adossé à des actifs) appartenant actuellement ou acquis à l'avenir par l'émetteur et les cautions. Les billets seront des obligations garanties de premier rang de l'émetteur. Les billets auront égalité de rang de paiement avec toutes les dettes de l'émetteur dont le droit de paiement n'est pas expressément subordonné aux billets. Les billets auront priorité de rang quant au droit de paiement sur toutes les dettes subordonnées actuelles et futures de la Société.

Le placement fait l'objet d'une prise ferme par BMO Marchés des capitaux et Banque Nationale Marchés financiers, à titre de coteneurs de livres, dans un syndicat qui comprend Canaccord Genuity, RBC Marchés des capitaux, Valeurs Mobilières Beacon et Casgrain (collectivement, les « preneurs fermes »).

Les billets seront offerts par voie de placement privé au Canada en vertu d'une dispense de prospectus. Les billets seront aussi offerts aux États-Unis aux personnes qu'il est raisonnable de considérer comme des acheteurs institutionnels admissibles en vertu de la Rule 144A prise en application de la Securities Act of 1933 des États?Unis (la « Loi de 1933 ») et à l'extérieur des États-Unis, aux personnes non considérées comme des personnes des États-Unis (U.S. person) selon le Regulation S pris en application de la Loi de 1933.

Le placement est censé clore le 19 octobre 2017 ou vers cette date, pourvu que soient satisfaites les conditions de clôture habituelles.

L'émetteur emploiera le produit net rapporté par la vente des billets, déduction faite des commissions des preneurs fermes et des frais estimatifs du placement, pour refinancer ses billets garantis de premier rang à 9,25 % échéant le 30 novembre 2018.  Le placement devrait améliorer le profil de crédit de Pages Jaunes en la positionnant de manière à poursuivre son désendettement et à reporter l'échéance de sa dette.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives au sujet des objectifs, des stratégies, des conditions financières, des résultats d'exploitation et des activités de la Société ainsi que de l'incidence du placement sur le profil de crédit de la Société. Ces déclarations sont prospectives puisqu'elles sont fondées sur nos attentes actuelles, en date du 12 octobre 2017, en ce qui concerne nos activités et les marchés sur lesquels nous les exerçons, ainsi que sur différentes estimations et hypothèses. Nos résultats réels pourraient différer grandement de nos attentes si des risques connus ou inconnus touchaient nos activités ou si nos estimations ou hypothèses se révélaient inexactes. Par conséquent, nous ne pouvons pas garantir que l'une ou l'autre de nos déclarations prospectives se réalisera. Les risques qui pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent grandement de nos attentes actuelles sont analysés dans la section 6 de notre rapport de gestion en date du 10 août 2017. De plus, le placement est assujetti aux conditions du marché et à d'autres conditions et rien ne garantit qu'il sera réalisé ni que ses conditions ne seront pas modifiées. Nous n'avons pas l'intention et nous ne sommes pas obligés, sauf si la loi l'exige, de mettre à jour les déclarations prospectives même si de nouveaux renseignements venaient à notre connaissance, par suite d'événements futurs ou pour toute autre raison.

Questions relatives aux lois sur les valeurs mobilières

Les billets ne seront pas admissibles à la vente au public selon les lois sur les valeurs mobilières canadiennes, si bien que l'offre et la vente de billets au Canada pourront avoir lieu uniquement en vertu d'une dispense de prospectus prévue par les lois sur les valeurs mobilières.

Les billets n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Loi de 1933  ou d'une loi sur les valeurs mobilières étatique, et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis à moins d'être inscrits ou de faire l'objet d'une dispense d'inscription en vertu de la Loi de 1933 et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables. Les billets seront offerts et vendus seulement aux personnes qu'il est raisonnable de considérer comme des acheteurs institutionnels admissibles en vertu de la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933, et aux personnes n'étant pas des personnes des États-Unis (U.S. person) dans des opérations réalisées à l'extérieur des États-Unis en vertu du Regulation S pris en application de la Loi de 1933.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vendre les billets ou la sollicitation d'une offre d'acheter des billets et aucun billet ne sera vendu dans un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente est interdite. Les billets ne seront offerts qu'au moyen d'une notice d'offre provisoire et définitive et le présent communiqué ne peut constituer le fondement d'une décision de placement.  Toute offre publique de valeurs mobilières aux États-Unis doit être présentée au moyen d'un prospectus contenant de l'information détaillée au sujet de la Société et de la direction, accompagnée d'états financiers.  L'émetteur n'a pas l'intention de déposer un prospectus relativement au placement, qui prendra la forme uniquement d'un placement privé.

À propos de Pages Jaunes Limitée

Pages Jaunes Limitée (TSX : Y) est une société canadienne de médias numériques et de solutions marketing qui offre des occasions aux acheteurs et aux vendeurs de faire des découvertes et des trouvailles, d'interagir et de faire des affaires au sein de l'économie locale. Pages Jaunes détient certains des principaux médias locaux en ligne au Canada, notamment PJ.ca, RedFlagDeals.com, Canada411.ca, 411.ca, Bookenda.com, DuProprio.com, ComFree.com et PJ Immobilier ainsi que les applications mobiles PJ, PJ Shopwise, PJ Resto, RedFlagDeals, Canada411, 411, DuProprio, ComFree et PJ Immobilier, de même que les annuaires imprimés Pages Jaunes. En outre, Pages Jaunes est un chef de file dans l'offre de solutions publicitaires nationales par l'entremise de ses entreprises qui se consacrent au service des besoins en marketing de grandes marques nord?américaines, notamment Mediative et JUICE. Pour plus d'information, visitez notre site Web au www.entreprise.pj.ca. L'information contenue sur le site Web de la Société, ou à laquelle le site Web donne accès, ne fait pas partie du présent communiqué et n'y est pas intégrée par renvoi.

SOURCE Pages Jaunes Limitée