Le Lézard
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Sujet : Acquisitions / Lettre d'intention

AtmanCo complète l'acquisition de VuduMobile et signe une lettre d'intention pour l'acquisition d'Appwapp



MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 3 oct. 2017) - AtmanCo Inc. (« AtmanCo » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:ATW) annonce aujourd'hui la clôture de l'acquisition préalablement annoncée de VuduMobile Inc. (« VuduMobile ») pour un prix d'achat total de 600 000 $, dont 250 000 $ est payable en espèces immédiatement, 288 560 $ est payable en émettant immédiatement 1 697 411 actions ordinaires à un prix de 0,17$ chacune, 11 440 $ est une dette prise en charge et 50 000$ est un solde de prix de vente payable ainsi : 25 000 $ dans 180 jours et 25 000 $ lors du premier anniversaire de la clôture. Ce solde de prix de vente sera ajusté par un montant égal à l'excédent ou au déficit à un ratio de fonds de roulement de 1,20x, et également par le montant des comptes à recevoir qui demeurent impayés 120 jours après la clôture. Pour plus de renseignements à propos de l'acquisition de VuduMobile, veuillez référer au communiqué de presse du 16 août 2017.

Acquisition de Services Appwapp Inc.

Par ailleurs, la Société annonce la signature d'une lettre d'intention visant l'acquisition de la totalité des actions de Services Appwapp Inc. (« Appwapp ») pour un prix d'achat de 300 000 $, dont 150 000 $ est payable en espèces immédiatement, 125 000 $ est payable en émettant des actions à une valeur égal au cours moyen simple de clôture des actions pour les cinq jours précédents la clôture et un solde de prix de vente de 25 000 $ est payable ainsi : 12 500 $ dans six mois et 12 500 $ lors du premier anniversaire de la clôture. Ce solde de prix de vente sera diminué par un montant égal à tout déficit du fonds de roulement d'AppWapp par rapport à un ratio de fonds de roulement de 1,20x et sera également réduit par le montant de ses comptes à recevoir qui demeurent impayés 120 jours après la clôture.

Appwapp offre des services de développement web et mobile aux entreprises et possède une clientèle diversifiée qui inclut entre autres VuduMobile, entreprise nouvellement acquise par AtmanCo. Il n'y a aucune commission à verser et aucun changement de contrôle ne sera occasionné.

La conclusion de la transaction entre AtmanCo et Appwapp, parties sans lien de dépendance, est assujettie à certaines conditions dont la vérification diligente satisfaisante faite par AtmanCo sur Appwapp, l'obtention d'un financement selon des modalités et d'un montant à déterminer ainsi que l'approbation des autorités réglementaires. La clôture devrait avoir lieu le ou vers le 16 octobre 2017.

Des informations supplémentaires sur la Société sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Mise en garde relative aux déclarations prospectives

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à la conclusion de l'acquisition de Appwapp, à la date de clôture de celle-ci, à l'impact éventuel sur la Société de cette acquisition, à la capacité de la Société à réunir des fonds et à l'emploi du produit réuni dans le cadre du financement. Bien que la Société estime que de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions se réaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent ce qui suit : (i) Toutes les conditions de la transaction seront réunies. Notamment, AtmanCo effectuera une vérification diligente satisfaisante sur les opérations, les finances, la situation légale et autre de Appwapp; (ii) AtmanCo et les actionnaires de Appwapp sauront négocier et conclure une convention d'achat et d'autres documents reliés à la transaction; (iii) AtmanCo obtiendra les approbations règlementaires nécessaires pour l'acquisition de Appwapp selon des modalités acceptables au plan commercial; (iv) L'acquisition de Appwapp permettra à AtmanCo de réaliser les synergies anticipées, notamment par rapport à la clientèle, les produits et les marchés géographiques de Appwapp. Les facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux attentes comprennent : (i) La découverte dans le cadre de la vérification diligente d'éléments défavorable par rapport à Appwapp qui empêcheraient AtmanCo de procéder à l'achat; (ii) L'échec des négociations entre les parties quant à la documentation finale; (iii) L'incapacité de la Société à réaliser les synergies anticipées pour une quelconque raison, notamment le refus des clients de Appwapp de souscrire aux services offerts par AtmanCo ou des enjeux techniques ne permettant pas l'intégration des systèmes d'AtmanCo avec ceux de Appwapp; (iv) l'incapacité de la Société à affecter efficacement le produit tiré du financement; (v) l'incapacité de la Société à obtenir les approbations d'ordre réglementaire nécessaires pour l'acquisition ou le financement; (vi) des conflits de travail ou la concrétisation de risques similaires; (vii) une détérioration de la conjoncture des marchés financiers empêchant la Société de mobiliser les fonds dont elle a besoin dans les délais nécessaires; et (viii) de façon générale, l'incapacité de la Société à élaborer et à réaliser un plan d'affaires efficace pour quelque raison que ce soit.
Une description d'autres risques touchant l'entreprise et les activités d'AtmanCo est présentée à la rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » aux pages 13 et 14 du rapport de gestion annuel de 2016 d'AtmanCo, lequel peut être consulté sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Rien ne garantit que les évènements prévus dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse se produiront, ou s'ils se produisent, quels seront les avantages que AtmanCo pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit le rendement financier futur d'AtmanCo. AtmanCo n'assume aucunement l'obligation et n'a pas l'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de tout autre évènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

PROFIL D'ATMANCO

AtmanCo (TSX CROISSANCE:ATW) est un leader des technologies de l'information dans le secteur des télécommunications, propriétaire de plusieurs plateformes web reconnues tels VoxTel, Québec Rencontres, Atman et Bloomed. VoxTel se spécialise dans la facturation téléphonique, facilitant les solutions d'interactions par SMS et de solutions de paiements alternatives pour les lignes fixes et mobiles. Québec Rencontres, une application de réseau social web et mobile, contribue au développement de relations interpersonnelles durables. Les passerelles de connectivité ('API') Atman permettent aux entreprises d'optimiser leur capital humain. Bloomed est une plateforme cloud de gestion des données ('smart data') sur les consommateurs et leurs comportements, est destinée à des campagnes orientées vers les entreprises et le grand public.


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Communiqué envoyé le 3 octobre 2017 à 09:03 et diffusé par :