Le Lézard
Classé dans : Les affaires, Exploitation minière
Sujet : Acquisitions et fusions d'entreprises

Alamos Gold annonce une acquisition amicale de Mines Richmont



Solidifie sa position en tant que producteur d'or intermédiaire de premier plan

TORONTO, le 12 sept. 2017 /CNW Telbec/ - Alamos Gold Inc. (« Alamos ») (TSX: AGI) (NYSE: AGI) et Mines Richmont inc. (« Richmont ») (TSX: RIC) (NYSE: RIC) ont le plaisir d'annoncer qu'ils ont conclu une entente définitive (l'« Entente »), selon laquelle Alamos acquerra toutes les actions émises et en circulation de Richmont conformément à un plan d'arrangement (la « Transaction »), améliorant ainsi davantage la position d'Alamos en tant que producteur d'or intermédiaire de premier plan.

Aux termes de l'Entente, toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Richmont seront échangées à raison de 1,385 action ordinaire d'Alamos contre chaque action ordinaire de Richmont (le « ratio d'échange »). Le ratio d'échange équivaut à une contrepartie de 14,20 $ CA par action ordinaire de Richmont, en fonction du cours de clôture des actions ordinaires d'Alamos à la Bourse de Toronto (« TSX ») le 8 septembre 2017, ce qui représente une prime de 22 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de Richmont et une prime de 32 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des deux sociétés, tous deux au 8 septembre 2017 à la TSX. Cela donne lieu à une valeur totale des capitaux propres d'environ 770 M$ US après dilution et une valeur d'entreprise de 683 M$ US.

À la clôture de la Transaction, les actionnaires existants d'Alamos et de Richmont détiendront respectivement environ 77 % et 23 % de la société pro forma.

Parallèlement à l'annonce de la Transaction, Richmont a annoncé la vente de la mine Beaufor, de l'usine Camflo et du projet de développement Wasamac situés au Québec (collectivement, les « actifs du Québec »). De plus amples détails concernant la vente des actifs du Québec se trouvent dans le communiqué de presse de Richmont daté du 11 septembre 2017. La vente des actifs du Québec est l'aboutissement d'un processus d'examen stratégique que Richmont a publiquement annoncé au premier trimestre 2017. La clôture de la vente devrait avoir lieu vers le 29 septembre 2017 et n'est pas une condition préalable à la présente Transaction.

Faits saillants de la Transaction

John McCluskey, président et chef de la direction d'Alamos, a déclaré : « Notre regroupement avec Richmont reflète notre stratégie de base consistant à créer une valeur à long terme grâce à des actifs de grande qualité. La mine Island Gold est un actif de grande qualité à tous égards. Nous voyons un excellent potentiel d'accroître les réserves et d'augmenter la production d'une des mines d'or aux teneurs les plus élevées et aux coûts les faibles au Canada. Avec cette base de production, cette croissance et ce solide bilan financier, Alamos sera un producteur intermédiaire de premier plan et présentera une occasion de réévaluation incontournable pour les actionnaires d'Alamos et de Richmont. »

Renaud Adams, président et chef de la direction de Richmont, a déclaré : « Au cours des trois dernières années, Richmont a respecté son engagement de créer de la valeur pour nos actionnaires grâce à notre approche disciplinée de faire croître la production et de réduire les coûts à la mine Island Gold. Cette transaction vient renforcer cet engagement car nos actionnaires bénéficieront d'une participation significative dans un producteur intermédiaire diversifié disposant d'un portefeuille d'actifs de haute qualité et d'une équipe de direction éprouvée et expérimentée qui partage notre engagement à créer une valeur durable à long terme. Nos actionnaires conserveront leur exposition au potentiel de la mine Island Gold, qui est maintenant fermement établie comme l'une des exploitations les moins coûteuses dans les Amériques. »

Avantages pour les actionnaires d'Alamos

Avantages pour les actionnaires de Richmont

Sommaire de la Transaction

La Transaction proposée sera réalisée aux termes d'un plan d'arrangement conclu en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec). La Transaction nécessitera l'approbation de 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Richmont lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Richmont qui devrait se tenir en novembre 2017. L'émission d'actions par Alamos aux termes de la Transaction est également soumise à l'approbation de la majorité des voix exprimées par les actionnaires d'Alamos à une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Alamos qui devrait se tenir en novembre 2017, alors que la Transaction devrait se conclure à la mi-novembre 2017. Les administrateurs et les hauts dirigeants de Richmont et d'Alamos ont conclu des conventions de vote de soutien aux termes desquelles ils exerceront les droits de vote relatifs aux actions ordinaires qu'ils détiennent en faveur de la Transaction.

En plus de l'approbation des actionnaires et des tribunaux, la Transaction est assujettie aux approbations réglementaires applicables et à la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles pour une transaction de cette nature. La Convention d'arrangement comprend des clauses de protection habituelles, y compris des dispositions réciproques de devoir de fiduciaire, des clauses de non-sollicitation et le droit d'égaler des propositions supérieures. En outre, une indemnité de résiliation réciproque au montant de 35 M$ CA et des frais de remboursement des dépenses réciproques sont payables par une partie à l'autre partie dans certaines circonstances, si la Transaction n'est pas complétée.

Les détails complets de la Transaction seront inclus dans les documents relatifs à l'assemblée qui devraient être transmis aux actionnaires respectifs d'Alamos et de Richmont en octobre 2017.

Recommandations des conseils d'administration

L'Entente a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Alamos et de Richmont, et chaque conseil recommande à ses actionnaires respectifs de voter en faveur de la Transaction.

Le conseil d'administration d'Alamos a reçu un avis de BMO Marchés des capitaux selon lequel, compte tenu des hypothèses, des restrictions et des réserves énoncées dans cet avis, et sous réserve de celles-ci, la contrepartie devant être payée par Alamos dans le cadre de la Transaction est équitable, d'un point de vue financier, pour Alamos. Le conseil d'administration de Richmont a reçu des avis distincts de Marchés financiers Macquarie Canada Ltée et de Maxit Capital LP selon lesquels, compte tenu des hypothèses, des restrictions et des réserves énoncées dans chacun de ces avis, et sous réserve de celles-ci, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires de Richmont aux termes de la Transaction est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Richmont.

Conseillers financiers et conseillers juridiques

BMO Marchés des capitaux agit à titre de conseiller financier d'Alamos et de son conseil d'administration. Torys S.E.N.C.R.L. agit à titre de conseiller juridique d'Alamos.

Marchés financiers Macquarie Canada Ltée et Maxit Capital LP agissent à titre de conseillers financiers de Richmont et de son conseil d'administration. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Richmont.

Conférence téléphonique et webdiffusion

Alamos et Richmont ont tenu conjointement une conférence téléphonique et une webdiffusion le lundi 11 septembre 2017 à 8 h 30, (HE) pour discuter de la transaction avec les membres de la communauté financière.

Une présentation est disponible aux adresses www.alamosgold.com ou www.richmont-mines.com.

Un enregistrement de la conférence téléphonique sera disponible jusqu'au 12 octobre 2017 aux numéros suivants :

La webdiffusion sera archivée sur les sites Internet des sociétés aux www.alamosgold.com ou www.richmont-mines.com.

À propos d'Alamos Gold inc.

Alamos est un producteur d'or intermédiaire basé au Canada avec une production diversifiée provenant de trois mines en exploitation en Amérique du Nord, dont la Mine Young-Davidson dans le nord de l'Ontario au Canada et les mines Mulatos et El Chanate dans l'État de Sonora, au Mexique. De plus, la société possède un important portefeuille de projets au stade de développement au Canada, au Mexique, en Turquie et aux États-Unis. Alamos emploie plus de 1 300 personnes et s'engage à respecter les normes de développement durable les plus élevées. Les actions de la société sont inscrites à la TSX et à la NYSE sous le symbole « AGI ».

À propos de Mines Richmont inc.

Actuellement, Mines Richmont produit de l'or à partir de la mine Island Gold, en Ontario, et de la mine Beaufor, au Québec. La société progresse également avec le développement de l'extension en profondeur de la ressource à haute teneur de la mine Island Gold, en Ontario. Avec plus de 35 ans d'expérience en exploration, développement et exploitation aurifère et une gestion financière prudente, la société est bien placée pour accroître, de façon rentable, son inventaire de réserves au Canada et entamer avec succès sa nouvelle phase de croissance. Les actions de la société sont inscrites à la TSX et à la NYSE sous le symbole « RIC ».

Informations techniques

Chris Bostwick, FAusIMM, vice-président, services techniques d'Alamos Gold, a examiné et approuvé les informations scientifiques et techniques concernant Alamos et ses projets contenus dans le présent communiqué de presse. Chris Bostwick est une personne qualifiée au sens du Règlement 43-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« Règlement 43-101 »).

Daniel Adam, géo., Ph. D., vice-président, exploration, et Léon LeBlanc, ing., chef ingénieur, Island Gold, tous deux employés de Richmont, ont révisé et approuvé les informations scientifiques et techniques concernant Richmont et ses projets contenus dans le présent communiqué de presse. MM. Daniel Adam et Léon LeBlanc sont des personnes qualifiées au sens du Règlement 43-101.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés autres que les énoncés de faits passés qui se trouvent dans le présent communiqué de presse sont des énoncés prospectifs qui comportent certains risques et incertitudes et sont basés sur des prévisions de résultats opérationnels ou financiers futurs, des estimations de montants ne pouvant être établis à l'heure actuelle et des hypothèses de la direction. Tout énoncé qui exprime ou comporte des discussions en ce qui concerne les prévisions, attentes, croyances, plans, projections, objectifs, hypothèses ou événements ou rendement futurs (souvent, mais pas toujours, en utilisant des mots ou expressions tels que « s'attendre à » ou « ne pas s'attendre à », « être prévu », « prévoir » ou « ne pas prévoir », « planifier », « estimer » ou « avoir l'intention », ou en indiquant que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient » ou « devraient » être pris, survenir ou être atteints ou en utilisant le mode futur ou conditionnel à leur égard) n'est pas un énoncé de faits historiques et peut être un « énoncé prospectif ». Les énoncés prospectifs sont soumis à divers risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les événements ou résultats réels diffèrent de ceux que laissent entrevoir les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs s'avèreront exacts et les résultats réels et les événements futurs pourraient être considérablement différents de ce qui est mentionné dans ces énoncés. Plus particulièrement, les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent document comprennent, sans s'y restreindre : (i) des hypothèses et des attentes à l'égard de la Transaction et de sa conclusion et des avantages prévus de la Transaction; (ii) les perspectives futures, y compris le potentiel d'exploration, résultant de la Transaction et la capacité de réaliser sa valeur; (iii) les estimations de production et les taux de croissance de la production, qui se fondent sur l'exactitude des teneurs prévues de l'or, des taux d'extraction, de l'échéancier de récupération et des estimations des taux de récupération et peuvent être touchées par des activités d'entretien non planifiées et la disponibilité de la main d'oeuvre et des entrepreneurs; (iv) les dépenses en immobilisations et autres coûts au comptant, qui se fondent sur des taux de change et l'exactitude des estimations de production, et peuvent être touchées par des activités d'entretien non prévues, le besoin d'avoir recours à des ressources externes et des projets d'immobilisations accélérés; (v) les profits et les flux de trésorerie disponibles, lesquels sont fondés sur des estimations de production et de dépenses et peuvent être touchés par les prix de l'or, les estimations de production et l'échéancier des paiements; et (vi) les réserves et les ressources qui constituent des énoncés prospectifs de par leur nature en ce qu'elles comportent des évaluations implicites, et peuvent être touchées par le prix des métaux, les résultats de forage futurs, les coûts d'exploitation, les taux de récupération de l'exploitation minière et les taux de dilution. D'autres facteurs comprennent les exigences permanentes en matière de permis et la capacité de travailler avec la population locale; les résultats réels des activités d'exploration actuelles; les conclusions des évaluations économiques et les changements dans les paramètres des projets alors que les plans continuent d'être peaufinés; ainsi que les prix futurs de l'or, de même que les facteurs énoncés à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle d'Alamos et les autres « Facteurs de risque » communiqués par Alamos, qui sont disponibles sur SEDAR et EDGAR. Bien qu'Alamos ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement, il pourrait y avoir d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de ceux qui sont prévus, estimés ou voulus. Toutefois, il ne peut y avoir aucune assurance que ces énoncés prospectifs se révéleront exacts, puisque les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux que ces énoncés prévoient. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

La TSX et le NYSE n'ont pas examiné le contenu du présent communiqué de presse et n'acceptent aucune responsabilité concernant la pertinence ou l'exactitude de celui-ci. Aucune bourse, aucune commission des valeurs mobilières ni aucun autre organisme de réglementation n'a approuvé ou désapprouvé l'information figurant aux présentes.

 

SOURCE Mines Richmont


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Communiqué envoyé le 12 septembre 2017 à 17:22 et diffusé par :