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Sujet : Autres nouvelles financières

Pétrolia annonce la conclusion du placement privé Pieridae et un troisième amendement à la convention d'arrangement



QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwired - 28 août 2017) - Pétrolia Inc. (TSX CROISSANCE:PEA) («?Pétrolia?» ou la «?Société?») a le plaisir d'annoncer que Pieridae Energy Limited («?Pieridae?») a conclu plus tôt aujourd'hui le placement privé précédemment annoncé par l'entremise d'un syndicat de courtiers dirigé par Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. et la Financière Banque Nationale inc., incluant Valeurs mobilières Desjardins inc. (le «?Placement privé Pieridae?») pour un produit brut de 25?651?625 $, incluant l'émission de 1?970?600 reçus de souscription à un prix de 12,50 $ par reçu de souscription, lesquels, immédiatement avant que la fusion entre Pieridae et Pétrolia annoncée précédemment soit complétée au moyen d'un plan d'arrangement (l'«?Arrangement?») en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, seront convertis en actions ordinaires de Pieridae («?Actions Pieridae?») et échangées pour des actions ordinaires («?Actions de l'Entité fusionnée?») de la société issue de la fusion (l'«?Entité fusionnée?») conformément à l'Arrangement. Une commission de 1?019?125 $ en lien avec le Placement privé Pieridae sera acquittée par l'émission de 81?530 Actions Pieridae en faveur des courtiers. De plus, le plein montant de 5?000?000 $ US de la débenture détenue par Alfred Sorensen Holdings Ltd. (la «?Débenture Pieridae?») sera converti en Actions Pieridae immédiatement avant la clôture de l'Arrangement. La réduction du montant du Placement privé Pieridae initialement annoncé, qui passe de 50?000?000 $ (moins le montant de la Débenture Pieridae) à environ 31?700?000 $ (moins le montant de la Débenture Pieridae), sera entièrement compensée par l'ajout d'un montant de 10?250?000 $ issu du Règlement Anticosti (tel que défini ci-dessous) au fonds de roulement destiné à être utilisé par l'Entité fusionnée, et par la transformation de certains comptes payables de Pieridae en passifs à long terme.

Troisième amendement à la convention d'arrangement

Pétrolia annonce également avoir conclu une entente avec Pieridae (le «?Troisième amendement?») afin d'amender certaines dispositions de la convention d'arrangement signée le 15 mai 2017, telle qu'amendée le 28 juin 2017 et le 21 juillet 2017 avec Pieridae (la «?Convention d'arrangement?»). Étant donné (i) le montant réduit du Placement privé Pieridae et (ii) la compensation de 20?500?000 $ que doit recevoir Pétrolia suite à l'entente avec le Gouvernement du Québec annoncée précédemment relativement à la cessation des activités d'exploration et de développement du pétrole et du gaz sur l'Île d'Anticosti (le «?Règlement Anticosti?»), Pieridae et Pétrolia ont convenu de diminuer le ratio d'échange en vertu duquel chaque Action Pieridae sera échangée pour des Actions de l'Entité fusionnée dans le cadre de l'Arrangement, celui-ci passant de 2,741?23 à 2,205?752?6. En conséquence, il est prévu que les détenteurs d'actions ordinaires de Pétrolia détiendront environ 18,40 % et les détenteurs d'Actions Pieridae détiendront environ 81,60 % des Actions de l'Entité fusionnée en circulation après la réalisation de l'Arrangement. Sur la base de cet amendement, la valeur à verser pour les actions ordinaires de Pétrolia a été augmentée à 0,472?3 $ par action, soit 286 % du prix de clôture des actions ordinaires de Pétrolia sur la Bourse de croissance TSX en date du 12 mai 2017.

Suite au Règlement Anticosti, Pétrolia et Pieridae ont convenu de modifier la première étape de l'Arrangement afin que le dividende à déclarer par Pétrolia au prorata du total des Actions Pétrolia détenues par des actionnaires de Pétrolia non dissidents au moment de l'Arrangement puisse être payé au comptant plutôt qu'en actions privilégiées, tel qu'annoncé précédemment. Ce dividende sera d'un montant total de 9?012?002 $, équivalent à 0,083?1 $ par action ordinaire de Pétrolia, et sera déboursé par Pétrolia à la date de clôture de l'Arrangement à son agent de transfert pour ensuite être distribué aux actionnaires de Pétrolia. Ce montant équivaut à 50 % du montant du Règlement Anticosti, moins le montant des taxes qui serait à verser sur ces montants avant l'utilisation des pertes fiscales reportées de Pétrolia. La Convention d'arrangement est également amendée afin que la réalisation de l'Arrangement soit conditionnelle à la réception par Pétrolia des fonds du Règlement Anticosti. Il est prévu que Ressources Québec inc., qui détient 15?047?254 actions ordinaires et 4?002?500 bons de souscription de Pétrolia, conclura un accord de soutien, une convention de mise en commun et une convention d'entiercement en vertu desquelles elle exercera les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires de Pétrolia en faveur de l'Arrangement et sera assujettie à certaines restrictions à la revente. Après la réalisation de l'Arrangement, il est prévu que Ressources Québec inc. détienne environ 2,55 % du total des Actions de l'Entité fusionnée émises et en circulation.

L'ensemble des modalités de la Convention d'arrangement, tel qu'amendée précédemment, non modifiées par le Troisième amendement, demeurent inchangées. Pour des informations complémentaires relativement aux conditions matérielles de l'Arrangement, veuillez consulter le communiqué de presse de Pétrolia du 15 mai 2017 et la Convention d'arrangement, lesquels, avec le Premier amendement du 28 juin 2017, le Second amendement du 21 juillet 2017 et le Troisième amendement, sont disponibles sur le profil SEDAR de la Société, à l'adresse www.sedar.com. En outre, afin de permettre une meilleure compréhension de l'opération, une rubrique «?questions fréquentes?» peut être consultée en ligne sur le site Internet de Pétrolia, www.petrolia-inc.com.

Information supplémentaire

Les opérations sur les actions ordinaires de Pétrolia seront suspendues jusqu'à la réception, à la satisfaction de la Bourse de croissance TSX Inc. (la «?Bourse?») et selon ses politiques applicables, des documents requis pour la reprise des opérations sur ses actions. Pétrolia publiera un autre communiqué lorsque la Bourse aura reçu la documentation nécessaire et lorsque les opérations sur les actions de Pétrolia pourront reprendre.

Pétrolia et Pieridae sont à compléter les étapes suivantes afin de satisfaire les conditions de l'Arrangement. Lorsque des informations supplémentaires seront disponibles, un communiqué de presse sera publié.

La réalisation de l'opération est conditionnelle, entre autres, à l'obtention du consentement de la Bourse et, s'il y a lieu, à l'approbation des actionnaires désintéressés. Le cas échéant, la clôture de l'opération ne peut avoir lieu tant que l'approbation requise des actionnaires n'aura pas été obtenue. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée ou qu'elle sera réalisée dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire d'information de la direction à être préparée en lien avec la transaction, l'information publiée ou reçue concernant la transaction peut ne pas être exacte ou complète et, par conséquent, les investisseurs ne doivent pas s'y fier. La négociation des titres de Pétrolia doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX inc. ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, ni n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.

À propos de Pétrolia

Pétrolia est une société d'exploration pétrolière et gazière junior, leader dans la recherche pétrolière et gazière au Québec, sa vision est de produire des hydrocarbures d'ici, par des gens d'ici, pour ici. Les dimensions sociales et environnementales sont au coeur des préoccupations et de la démarche d'exploration de la société. Pétrolia a 108?399?683 actions émises et en circulation.

Énoncés prospectifs

Certaines déclarations faites aux présentes peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces déclarations se rapportent à des événements futurs ou à des résultats économiques futurs de Pétrolia et comportent des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, qui pourraient modifier de manière appréciable leurs résultats, rendements ou réalisations par rapport à ce qu'expriment ou laissent entendre les déclarations de Pétrolia. Les événements ou résultats réels pourraient être très différents. Conséquemment, la décision d'investir dans les titres de Pétrolia ne devrait en aucun temps être basée sur ces énoncés. Pétrolia décline toute intention ainsi que toute obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.


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Communiqué envoyé le 28 août 2017 à 13:33 et diffusé par :