Tembec fait le point sur son acquisition

MONTRÉAL, le 19 juill. 2017 /CNW Telbec/ - Tembec Inc. (TSX : TMB) («?Tembec?» ou la «?Société?») a fait le point aujourd'hui en réponse à la récente sollicitation par diffusion publique par Oaktree Capital Management, L.P. («?Oaktree?») relativement à l'acquisition proposée (l'«?arrangement?» ou l'«?opération?») par Rayonier Advanced Materials Inc. («?Rayonier AM?») de toutes les actions ordinaires de Tembec émises et en circulation (les «?actions de Tembec?»).

Il est important pour les actionnaires de Tembec de voter en toute connaissance de cause. Par conséquent, la Société leur rappelle et souligne les points cruciaux suivants :

• un processus de vente complet et rigoureux a été mené en vue de vendre Tembec en totalité ou en partie, au cours duquel plusieurs parties intéressées ont obtenu des renseignements confidentiels, en particulier les résultats financiers actuels et prévus en fonction des attentes concernant les prix et les volumes de toutes les activités de Tembec;
• aucun tiers n'a présenté ou annoncé son intention de présenter une autre proposition d'acquisition depuis l'annonce de l'opération;
• les actionnaires de Tembec s'exposent au risque d'un impact négatif si l'arrangement n'est pas approuvé, notamment la baisse éventuelle du cours de l'action;
• le conseil d'administration de Tembec (le «?conseil?») a exposé les raisons pour lesquelles il recommande unanimement de voter EN FAVEUR de l'arrangement et pour lesquelles il continue de soutenir l'opération.

Allégations d'Oaktree

Le 17 juillet 2017, Oaktree a publié un communiqué faisant état de son désaccord avec l'opération. Tembec souhaite rectifier certaines déclarations et allégations d'Oaktree.

• Le conseil a mené un processus de vente complet et rigoureux. Comme il est clairement indiqué à la rubrique «?Contexte de l'arrangement?» de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Tembec datée du 13 juin 2017 (la «?circulaire?»), l'arrangement est le fruit d'un processus complet et rigoureux mené par Tembec, avec l'aide de conseillers financiers et juridiques d'expérience. Dès 2012, le conseil et un comité spécial du conseil ont entamé l'examen d'un certain nombre d'initiatives stratégiques visant à maximiser la valeur pour les actionnaires de Tembec, notamment la poursuite du plan d'affaires autonome existant et un repositionnement stratégique de Tembec, des plans de réduction des coûts, la possibilité d'un regroupement des actifs des activités relatives aux produits forestiers, au papier journal et aux pâtes de spécialité de Tembec avec d'autres participants du secteur, le dessaisissement potentiel de certains segments commerciaux principaux et accessoires de Tembec et diverses stratégies visant à refinancer les obligations liées aux dettes de Tembec venant à échéance et à obtenir les liquidités supplémentaires nécessaires. Cette démarche pluriannuelle a mené à des discussions avec plusieurs tiers au sujet de la vente de Tembec en totalité ou en partie et à quatre expressions d'intérêt non contraignantes, comme il est décrit dans la circulaire. À la suite de ce processus complet et rigoureux, le 24 mai 2017, le conseil a conclu que l'arrangement constituait la meilleure solution pour les actionnaires de Tembec.
• Projections tenant compte des augmentations de prix et de volume de la cellulose de spécialités pour l'année civile 2017 communiquées aux soumissionnaires potentiels. Le processus de vente décrit ci?dessus s'est poursuivi jusqu'en mai 2017, lorsque l'opération a été annoncée. Tous les renseignements importants, y compris les prévisions de la direction tenant compte des augmentations de prix et de volume de la cellulose de spécialités pour l'année civile 2017, ont été fournis aux soumissionnaires potentiels pendant les négociations entourant le processus d'examen stratégique. Par conséquent, ces renseignements ont été évalués par tous les soumissionnaires potentiels dans leur vérification diligente de la Société, notamment par Rayonier AM.

Aucune autre proposition d'acquisition

La nature et la durée du processus de vente ont donné aux parties intéressées suffisamment de temps pour se manifester et, à la suite de l'annonce de la convention d'arrangement intervenue entre Tembec et Rayonier AM le 24 mai 2017 (la «?convention d'arrangement?»), pour présenter une proposition d'acquisition (définie dans la convention d'arrangement). Rayonier AM n'a jamais demandé de profiter ni profité d'une entente d'exclusivité pendant le processus de vente, notamment pendant les négociations qui ont mené à la convention d'arrangement. Ainsi, à tout moment avant la conclusion de la convention d'arrangement, tout soumissionnaire intéressé pouvait présenter une offre à la Société sans que naisse l'obligation de payer des frais de résiliation. En outre, la convention d'arrangement n'empêche pas d'autres parties de présenter une proposition d'acquisition de la Société. Or depuis l'annonce de la conclusion de la convention d'arrangement le 24 mai 2017, aucun tiers n'a présenté de proposition ou d'offre à la Société ni exprimé son intention de le faire.

Les frais de résiliation stipulés dans l'arrangement donnent au conseil la faculté d'accepter une proposition supérieure ou encore de modifier ou de retirer sa recommandation. Ces frais de 20 000 000 $ CA, soit environ 1,8 % de la valeur totale de l'opération, sont adéquats et raisonnables et ils ne constituent pas, selon nous, un obstacle à une offre supérieure.

Incidences éventuelles du refus de l'arrangement par les actionnaires de Tembec

Si les actionnaires de Tembec n'approuvent pas l'arrangement, la convention d'arrangement pourra être résiliée soit par Tembec, soit par Rayonier AM.

Si l'arrangement n'est pas réalisé, le cours des actions de Tembec pourrait diminuer dans la mesure où le cours actuel des actions repose sur l'hypothèse du marché que l'arrangement sera réalisé. Si l'arrangement n'est pas approuvé par les actionnaires de Tembec, Tembec continuera d'exercer ses activités en tant qu'entreprise distincte, comme avant le processus de vente décrit ci-dessus et dans la circulaire. Les actionnaires de Tembec sont priés de consulter les facteurs de risque liés aux activités de Tembec présentés dans la notice annuelle de la Société datée du 16 décembre 2016.

Si le conseil décide de mener un autre processus de vente, rien ne garantit qu'il sera en mesure de trouver une partie disposée à verser pour les actions de Tembec une contrepartie équivalente ou supérieure à la contrepartie payable en vertu de l'arrangement, ou même de trouver une partie intéressée.

Recommandation de voter EN FAVEUR de l'arrangement

Le conseil a établi à l'unanimité, et continue d'être convaincu, après avoir mené un processus de vente complet et rigoureux et examiné plusieurs facteurs et choix stratégiques offerts à la Société (comme il est clairement indiqué dans la circulaire), que l'arrangement est dans l'intérêt de Tembec et de ses actionnaires. En raison des facteurs suivants, parmi d'autres facteurs décrits dans la circulaire, le conseil recommande aux actionnaires de Tembec de voter EN FAVEUR de l'arrangement :

• Prime aux actionnaires de Tembec. En date du 18 juillet 2017, l'arrangement accorde aux actions de Tembec une valeur de 4,16 $ CA en fonction du cours de clôture de 15,01 $ US des actions ordinaires de Rayonier AM et d'un taux de change de 0,7919, ce qui représente une prime de 41 % par rapport au cours de clôture des actions de Tembec de 2,95 $ CA le 24 mai 2017 et de 38 % par rapport au cours de clôture le plus élevé des actions de Tembec sur 52 semaines en date du 24 mai 2017.
• Avantages du regroupement de Rayonier AM et de Tembec. Le conseil croit que le regroupement avec Rayonier AM offre une bonne complémentarité stratégique parce qu'il permettra une augmentation de la puissance et de la souplesse financières, permettra d'offrir une plus grande gamme de produits, étendra le territoire géographique, offrira des occasions d'améliorer l'efficacité de la fabrication et de la distribution et permettra d'augmenter la fabrication. La société issue de la fusion (définie dans la circulaire) profitera également d'un niveau d'endettement plus faible et d'une solide structure de capital qui lui permettra de procéder à des investissements offrant un rendement élevé pour appuyer une croissance continue. Les actionnaires de Tembec qui recevront des actions de Rayonier AM dans le cadre de l'arrangement auront l'occasion de participer à ces avantages et à toute augmentation future de la valeur de la société issue de la fusion.
• Avis sur le caractère équitable. Il est déclaré dans les avis sur le caractère équitable de Scotia Capitaux Inc. et de Financière Banque Nationale Inc. qu'au 24 mai 2017 et sous réserve des hypothèses, restrictions, limites et autres questions décrites dans ces avis, la contrepartie que recevront les actionnaires de Tembec aux termes de l'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Tembec.

Il est rappelé aux actionnaires de Tembec que les votes doivent parvenir à l'agent des transferts de Tembec, Société de fiducie Computershare du Canada, d'ici 17 h (heure de l'Est) le 25 juillet 2017. Les actionnaires de Tembec sont priés de consulter la rubrique « Renseignements généraux sur l'assemblée et le vote » de la circulaire.

Autre information

La circulaire d'information contient des renseignements importants au sujet de l'arrangement et de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Tembec qui aura lieu le 27 juillet 2017 à 10 h (heure de l'Est). La circulaire est affichée sous le profil de Tembec sur SEDAR au www.sedar.com. Les actionnaires de Tembec devraient notamment étudier attentivement les rubriques suivantes de la circulaire : «?Contexte de l'arrangement?», «?Recommandation du conseil?», «?Motifs de la recommandation?» et «?Facteurs de risque?».

Les actionnaires de Tembec qui ont besoin d'aide afin de voter par procuration peuvent communiquer avec l'agent de sollicitation de procurations de Tembec, Shorecrest Group, par téléphone au 1 888 637-5789 (sans frais), au 1 647 931-7454 (appels à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel au [email protected].

Tembec est une société de fabrication de produits forestiers -- bois, pâtes, papier et cellulose de spécialités -- et un leader mondial en gestion des ressources forestières durable. Les principales opérations sont au Canada et en France. Tembec compte quelque 3 000 employés et affiche un chiffre d'affaires annuel d'environ 1,5 milliard de dollars canadiens. Tembec est inscrite à la Bourse de Toronto (TMB). Vous trouverez de plus amples renseignements au www.tembec.com.

Le présent document contient des déclarations prospectives. Le lecteur doit éviter de se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui valent uniquement à la date des présentes. Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont projetés. Ces risques et incertitudes portent notamment sur les questions suivantes : le moment de la clôture de l'opération; la réalisation ou non de l'opération, l'obtention des approbations requises des autorités de réglementation et la satisfaction des autres conditions de clôture de l'opération; les avantages prévus de l'opération et le moment où ils se matérialiseront; la capacité de Tembec et de Rayonier AM à intégrer avec succès leurs entreprises respectives; le marasme économique; les mauvaises conditions météorologiques ou des catastrophes naturelles; la dépendance envers les permis ou les approbations du gouvernement; les risques liés aux lois, règles et règlements des gouvernements fédéraux, étatiques, provinciaux, locaux et étrangers; les risques liés à la dépendance envers les technologies de l'information; les difficultés de fabrication; les incidences défavorables de poursuites en instance ou futures; la capacité à embaucher et à fidéliser une main-d'oeuvre saisonnière suffisante; les risques liés au personnel, notamment une augmentation des coûts de main-d'oeuvre; la perte de membres clés du personnel; la fluctuation des taux de change; la dépréciation des actifs; des changements dans les estimations, jugements, principes, politiques ou lignes directrices comptables; les changements défavorables importants dans la situation financière; les autres risques décrits dans les documents de Tembec déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, notamment à la rubrique «?Facteurs de risque?» de la notice annuelle de Tembec pour l'exercice clos le 24 septembre 2016. Toutes les déclarations prospectives faites par Tembec ou par une personne agissant en son nom sont présentées expressément sous réserve de la présente mise en garde. Toutes les déclarations prospectives figurant dans le présent document sont faites en date des présentes. Tembec ne s'engage aucunement à mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de nouveaux éléments d'information, d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf obligation légale de le faire.

SOURCE Tembec