Couche-Tard annonce avoir signé une entente pour procéder à l'acquisition d'Holiday, un important joueur de l'industrie de l'accommodation et du carburant dans la région du Haut-Midwest américain

LAVAL, QC, le 10 juill. 2017 /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard ») (TSX: ATD.A ATD.B) annonce aujourd'hui qu'elle a signé une entente avec Holiday Companies afin d'acquérir la totalité des actions émises et en circulation de Holiday Stationstores, Inc. et de certaines sociétés affiliées (« Holiday »), un important joueur dans l'industrie de l'accommodation et du carburant du Haut-Midwest américain, dont les actifs comprennent plus de 500 magasins corporatifs et franchisés, une installation de préparation alimentaire et un terminal de carburant. Cette acquisition permet une fois de plus à Couche-Tard de se rapprocher de son objectif de devenir la destination préférée mondialement pour l'achat de marchandises et de carburant.

QUELQUES FAITS À PROPOS D'HOLIDAY

• Entreprise privée basée au Minnesota;
• Fondée par la famille Erickson en 1928;
• Un important acteur dans le Haut-Midwest américain avec 522 magasins et une forte présence dans la grande région métropolitaine de Saint-Paul et Minneapolis;
• 374 magasins exploités par Holiday et 148 magasins exploités par des franchisés;
• Une présence dans 10 États, dont 6 nouveaux pour Couche-Tard : Minnesota, Wisconsin, Washington, Idaho, Montana, Wyoming, Dakota du Nord, Dakota du Sud, Michigan et Alaska;
• Se trouve dans le quartile supérieur en matière de vente de produits d'accommodation et de volumes de carburant;
• Tous les sites vendent du carburant sous la marque Holiday;
• Solide présence dans le secteur du lave-autos avec 221 sites;
• Exploite une installation de préparation alimentaire qui produit et fournit des aliments frais et congelés à tous les magasins et qui livre des produits frais additionnels aux magasins dans la grande région métropolitaine de Saint-Paul et Minneapolis;
• Possède et exploite un terminal de carburant à Newport, au Minnesota, lequel approvisionne le tiers des stations;
• Compte 5 963 employés au sein de son réseau.

INFORMATIONS SUR LA TRANSACTION

• La clôture de cette transaction est prévue pour le quatrième trimestre de l'exercice 2018 de Couche-Tard. Elle est assujettie aux approbations réglementaires et conditions de clôture usuelles.
• L'entreprise acquise devrait générer des bénéfices avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA »)* variant entre 180 millions $ US et 190 millions $ US annuellement, avant les synergies.
• La société anticipe financer cette transaction à même ses liquidités disponibles et ses facilités de crédit existantes.
• Les parties ont signé une entente de confidentialité les empêchant de divulguer à l'heure actuelle le prix pour cette acquisition.
• Couche-Tard a l'intention de maintenir le siège social de Holiday ainsi que ses opérations à Bloomington au Minnesota.
• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP a agi à titre de conseiller juridique pour Couche-Tard dans le cadre de cette transaction.
• J.P. Morgan Securities LLC a agi à titre de conseiller financier exclusif pour Holiday et Faegre Baker Daniels LLP a agi à titre de conseiller légal pour Holiday.

CITATIONS

Ronald Erickson, président et chef de la direction d'Holiday Stationstores inc.

« Nous sommes heureux de confier à Couche-Tard la marque Holiday ainsi que ses programmes qui connaissent un vif succès. Nos 90 ans d'histoire et notre avenir prometteur se retrouvent entre de bonnes mains. » 

Brian Hannasch, président et chef de la direction d'Alimentation Couche-Tard inc.

« L'acquisition d'Holiday constitue un apport important pour Couche-Tard et elle nous permettra de poursuivre notre stratégie de croissance sur le plan géographique. La famille Erickson et son équipe de direction ont mis sur pied l'une des entreprises les plus solides et bien gérées du nord des États-Unis, en plus de détenir une excellente marque et de proposer une offre intéressante auprès des clients. Nous sommes heureux d'accueillir dans notre famille la marque Holiday et ses programmes qui connaissent un vif succès. »  

« Nous croyons qu'il existe d'importantes synergies entre les deux entreprises. De plus, cette acquisition nous offre un excellent point d'accès au marché du Haut-Midwest, en particulier une forte présence dans la grande région métropolitaine de Saint-Paul et Minneapolis, où l'on compte 3,5 millions d'habitants. »

« Cette acquisition, et la valeur ajoutée qu'elle offrira à notre réseau existant de 14 000 magasins, témoigne de notre capacité de continuer à croître au moyen d'acquisitions tout en ciblant une croissance interne constante grâce aux ventes d'aliments et d'autres catégories clés. »

INVITATION - CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE POUR LES ANALYSTES ET MÉDIAS

Alimentation Couche-Tard inc. invite les analystes à une conférence téléphonique à laquelle les représentants de la haute direction participeront afin de présenter l'entente d'acquisition. La conférence téléphonique débutera promptement à 6h00 PM (HE). Les représentants des médias ou autres personnes pourront écouter l'appel en mode silencieux et ne pourront pas poser de question. Tous les participants devront confirmer leur identité en communiquant avec CNW au 1-866-865-3087, 1-647-427-7450 ou 514-807-9895, numéro de conférence #53333066. Les lignes seront disponibles 30 minutes à l'avance. Tous les appels reçus après le début de la conférence téléphonique ne pourront se joindre à la conférence.

Alimentation Couche-Tard inc.
Couche-Tard est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. Aux États-Unis, elle est le plus important exploitant indépendant de magasins d'accommodation en fonction du nombre de magasins exploités par la société (« magasins corporatifs »). En Europe, Couche-Tard est un chef de file du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier dans les pays scandinaves (Norvège, Suède et Danemark), dans les pays baltes (Estonie, Lettonie et Lituanie) et en Irlande, en plus d'avoir une présence importante en Pologne.

Au 29 janvier 2017, ajusté pour inclure l'acquisition de CST Brands, Inc., le réseau de Couche-Tard comptait près de 9 500 magasins d'accommodation en Amérique du Nord, dont 7 567 offraient du carburant pour le transport routier. Son réseau nord-américain est constitué de 16 unités d'affaires, dont 12 aux États-Unis, couvrant 42 États et 4 au Canada, qui couvrent les 10 provinces. Environ 94 000 personnes travaillent dans l'ensemble de son réseau et de ses centres de services en Amérique du Nord.

En Europe, Couche-Tard exploite un vaste réseau de ventes au détail en Scandinavie, en Irlande, en Pologne, dans les pays baltes, ainsi qu'en Russie par l'entremise de dix unités d'affaires. Au 29 janvier 2017, la société comptait 2 766 magasins, dont la majorité offre du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation alors que les autres sont des sites de carburant automatisés sans employé. Couche-Tard offre aussi d'autres produits tels que l'énergie stationnaire, du carburant pour le secteur maritime, du carburant pour le secteur de l'aviation, des lubrifiants et des produits chimiques. En incluant les employés travaillant dans les magasins franchisés arborant ses marques, quelque 25 000 personnes travaillent dans son réseau de vente au détail, ses terminaux et ses centres de services en Europe.

De plus, en vertu des contrats de licence, près de 1 700 magasins sont exploités sous la marque Circle K dans 13 autres pays et territoires (Chine, Costa Rica, Égypte, Émirats arabes unis, Guam, Honduras, Hong Kong, Indonésie, Macao, Malaisie, Mexique, Philippines et Vietnam), ce qui porte à près de 14 000 le nombre de magasins du réseau.

Pour de plus amples renseignements à propos d'Alimentation Couche-Tard inc., veuillez visiter notre site Internet au http://corpo.couche-tard.com.

*Il est à noter que le BAIIA ne constitue pas une mesure de la performance reconnue selon les IFRS, mais nous, ainsi que les investisseurs et les analystes, considérons que cette mesure de la performance facilite l'évaluation de nos activités courantes et de notre capacité à générer des flux de trésorerie afin de financer nos besoins en liquidités, y compris notre programme de dépenses en immobilisations. Notons que notre méthode de calcul peut différer de celle utilisée par d'autres sociétés ouvertes.

Déclarations prospectives
Les déclarations contenues dans ce communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « croire », « pouvoir », « devoir », « prévoir », « s'attendre à », « estimer », « présumer », ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons les effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes d'essence, la concurrence dans les secteurs de l'accommodation et du carburant, les variations de taux de change ainsi que d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les documents déposés par Couche-Tard auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans ce communiqué est basée sur l'information disponible en date de sa publication.

SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.