Devonian annonce la clôture de la fusion et la clôture d'un appel public à l'épargne concomitant pour un montant de 4 030 674 $

QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwired - 15 mai 2017) -

NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS.

Groupe Santé Devonian Inc. (« Devonian » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer sa constitution en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions par l'entremise de la fusion annoncée précédemment entre Capital Orletto Inc. (« Orletto »), une société de capital de démarrage et Groupe Santé Devonian Inc. (pré-fusion) (« GSD »), une société privée située à Montmagny, Québec (la « Fusion »).

La Fusion et la réalisation d'un placement public (le « Placement ») constitue l'opération admissible (l' « OA ») d'Orletto conformément aux exigences de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») Politique 2.4 - Société de capital de démarrage. La Fusion et le Placement sont plus amplement décrits dans les communiqués de presse d'Orletto datés respectivement du 20 mai 2015, 26 avril 2016 et 27 avril 2017 ainsi que dans la version modifiée datée du 21 avril 2017 de la version modifiée datée du 31 janvier 2017 du prospectus daté du 27 octobre 2016 (le « Prospectus »), dont une copie est disponible sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Avant la Fusion et le Placement, Orletto a reçu le 10 mai 2017 l'approbation conditionnelle de la TSXV relativement à la réalisation de l'OA.

À la suite de l'annonce effectuée le 27 avril 2017 relativement au Placement, la Société est également heureuse d'annoncer qu'elle a procédé à l'émission de 5 374 232 unités de la Société (les « Unités »), à un prix de 0,75 $ par Unité, pour un produit total brut de 4 030 674. Le Placement a été réalisé par l'intermédiaire de Richardson GMP Limitée, à titre de placeur pour compte (le « Placeur pour compte ») conformément aux modalités du Prospectus et de la convention de placement pour compte datée du 27 octobre 2016 conclue entre Orletto, GSD et le Placeur pour compte, telle que modifiée le 13 avril 2017. Chaque Unité est composée d'une action à droit de vote subalterne et d'un demi-bon de souscription d'action (chaque bon de souscription d'action entier, un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription confèrera à son porteur le droit d'acquérir une action à droit de vote subalterne (une « Action sous-jacente à un Bon de souscription ») à un prix de 1,10 $ par Action sous-jacente à un Bon de souscription, jusqu'au 12 mai 2019. En contrepartie des services rendus dans le cadre du Placement, le Placeur pour compte a reçu une commission en espèces égale à 10 % du produit brut du Placement.

À titre de rémunération additionnelle, le Placeur pour compte et les membres de son syndicat de placement se sont vus octroyer un total de 537 423 options, leur conférant le droit d'acquérir un nombre de 537 423 actions à droit de vote subalterne, au prix de 0,75 $ par action à droit de vote subalterne, jusqu'au 12 mai 2019.

Entre le mois de février 2017 et le mois de mai 2017, les actionnaires de GSD ont exercé des bons de souscription pour un produit brut de 1 045 669 $. « C'est une belle démonstration du support des objectifs de la Société par les actionnaires de Devonian » a affirmé Dr André P. Boulet, Président et Chef de la direction de Devonian.

Les actions à droit de vote subalterne émises dans le cadre de la Fusion et émises aux termes du Placement commenceront à être transigées à la TSXV sous le symbole « GSD », suivant la réception de l'approbation finale de la TSXV.
La Société a l'intention d'utiliser le produit net du Placement conformément à l'emploi du produit net décrit dans le Prospectus, lequel comprend la réalisation d'un important essai clinique de Phase 2.

Les initiés de la Société ont conclu une convention d'entiercement de titres excédentaires pour un émetteur du groupe 2 (la « Convention d'entiercement ») avec Société de fiducie CST, à titre d'agent d'entiercement, aux termes de laquelle (i) tous les titres détenus par ces personnes à la suite de la conversion des actions détenues précédemment dans GSD et (ii) les actions à droit de vote subalterne et les Bons de souscription compris dans les Unités souscrites par ces personnes aux termes du Placement seront entiercés et libérés selon la cédule de libération suivante : 5 % étant libéré à la date du bulletin de la TSXV, 5 % étant libéré 6 mois après cette date, 10 % étant libéré 12 mois après cette date, 10 % étant libéré 18 mois après cette date, 15 % étant libéré 24 mois après cette date, 15 % étant libéré 30 mois après cette date et le 40 % restant étant libéré 36 mois après cette date.

Deux initiés de la Société ont chacun souscrit à 33 333 Unités aux termes du Placement, ces opérations constituent des « opérations avec des personnes apparentées » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société qui ont voté en faveur du Placement ont déterminé que les dispenses de l'obligation d'évaluation officielle et de l'approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées, car ni la juste valeur marchande des Unités émises à ces initiés ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée pour ces Unités ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n'a exprimé d'opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis ou à des « personnes américaines » (les « personnes américaines »), tel que ce terme est défini dans le Règlement S promulgué en vertu de la United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »). Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la US Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou à des personnes américaines sans enregistrement préalable ou sans dispense applicable des exigences d'inscription.

À propos de Devonian

Devonian est une société pharmaceutique botanique en stade avancé de développement qui emploie une stratégie novatrice ciblant des besoins médicaux non comblés. La principale stratégie de Devonian est de développer des médicaments sous ordonnance d'origine botanique. Cette stratégie est supportée par les directives réglementaires de l'agence réglementaire américaine (FDA) favorisant un développement plus efficace des médicaments botaniques comparativement à celui des médicaments sous ordonnance traditionnels. Devonian est fondée sur une vaste plate-forme technologique provenant de plus de dix années de recherche. Cette plate-forme fournit un processus unique d'extraction, de purification, de stabilisation et de conditionnement du complexe moléculaire responsable de la photosynthèse des plantes et des algues : la Technologie Supra Moléculaire d'Extraction et Stabilisation (SUPREX). Le « Thykamine^(MC) » est le premier produit dérivé de cette plate-forme. La puissance des activités anti-inflammatoire et anti-oxydative du « Thykamine^(MC) » a été démontrée dans plusieurs études pré-cliniques ainsi que dans une étude clinique de phase 2a de « preuve de concept » chez des patients souffrant de colite ulcéreuse distale, de grade léger à modéré. Le produit progresse maintenant dans la phase des grandes études de phase 2 et ce, dans deux domaines thérapeutiques : la colite ulcéreuse et la dermatite atopique. Bien que la principale activité de Devonian soit le développement de médicaments botaniques, Devonian est également impliquée dans le développement de produits à valeur ajoutée en dermo-cosmétique dans le cadre d'une stratégie secondaire destinée à générer des revenus à court terme et optimiser l'efficacité du processus de fabrication.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas des faits historiques sont des énoncés prospectifs. Ces énoncés portent sur des événements et scénarios futurs et comportent donc des incertitudes et des risques inhérents. Les résultats obtenus pourraient différer de ceux projetés à l'heure actuelle. La Société n'assume aucune obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs.