Intact Corporation financière annonce le placement de 125 M$ d'actions privilégiées

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 12 mai 2017) -

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Intact Corporation financière (TSX:IFC) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés mondiaux CIBC avec BMO Marchés des capitaux, Financière Banque Nationale et Valeurs Mobilières TD Inc. aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter, par prise ferme, 5 000 000 d'actions de catégorie A à dividende non cumulatif, série 5 (les « actions de série 5 ») auprès d'Intact en vue de leur vente dans le public au prix de 25,00 $ l'action de série 5, pour un produit brut global de 125 M$.

Intact a accordé aux preneurs fermes une option des preneurs fermes afin d'acheter jusqu'à 1 000 000 d'actions de série 5 supplémentaires au même prix d'offre. Si l'option des preneurs fermes est exercée intégralement, le produit brut total du placement des actions de série 5 sera de 150 M$.

Les actions de série 5 verseront un dividende de 5,20 % par année, payable trimestriellement, lorsque le conseil d'administration de la Société en déclarera. Les actions de série 5 ne seront pas rachetables avant le 30 juin 2022. À compter du 30 juin 2022, Intact pourra, sur avis d'au moins 30 jours mais d'au plus 60 jours, racheter contre des espèces les actions de série 5 en totalité ou en partie, au choix de la Société, au prix de 26,00 $ l'action si elles sont rachetées à compter du 30 juin 2022 mais avant le 30 juin 2023; de 25,75 $ l'action si elles sont rachetées à compter du 30 juin 2023 mais avant le 30 juin 2024; de 25,50 $ l'action si elles sont rachetées à compter du 30 juin 2024 mais avant le 30 juin 2025; de 25,25 $ l'action si elles sont rachetées à compter du 30 juin 2025 mais avant le 30 juin 2026; et de 25,00 $ l'action si elles sont rachetées à compter du 30 juin 2026, dans chacun des cas avec tous les dividendes déclarés et non versés jusqu'à la date de rachat, exclusivement.

La clôture du placement des actions de série 5 devrait avoir lieu le 24 mai 2017. Le produit net sera affecté au financement partiel de l'acquisition de OneBeacon Insurance Group, Ltd. annoncée précédemment. Si la clôture de l'acquisition n'a pas lieu, le produit net sera affecté aux besoins généraux de l'entreprise.

Les actions de série 5 n'ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et elles ne peuvent être placées ni vendues aux États-Unis si elles ne sont pas inscrites ou si une dispense applicable de l'obligation d'inscription n'a pas été obtenue. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et les actions de série 5 ne doivent être vendues dans aucun État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

À propos d'Intact Corporation financière

Intact Corporation financière (TSX:IFC) est le plus important fournisseur d'assurance incendie, accidents et risques divers (IARD) au Canada, avec plus de 8,0 G$ de primes annuelles. Forte de plus de 12 000 employés, la société assure plus de cinq millions de particuliers et d'entreprises par l'entremise de ses filiales d'assurance et est le plus important fournisseur d'assurance privée IARD en Colombie-Britannique, en Alberta, en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse et à Terre-Neuve-et-Labrador. La Société distribue ses produits d'assurance sous la marque Intact Assurance par l'entremise d'un vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux consommateurs par l'entremise de belairdirect.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Dans le présent communiqué, les mots « peut », « devrait », « pourrait », « prévoit », « s'attend à », « planifie », « a l'intention de », « tendance », « indications », « indique », « croit », « estime », « prédit », « susceptible de » ou « éventuel », ou la forme négative ou autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases comparables indiquent des énoncés prospectifs. Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs concernant, notamment, l'emploi du produit du placement et la clôture prévue du placement.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et hypothèses de la direction à la lumière de l'expérience et de la perception de la direction des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que sur d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels, le rendement ou les réalisations de la Société ou des événements à venir ou des faits nouveaux diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs, notamment les facteurs suivants : le moment et la réalisation du placement et de l'acquisition (l'« acquisition ») de OneBeacon et les processus et les résultats prévus ayant trait à la concurrence et à la réglementation dans le cadre de l'acquisition.

Certains facteurs importants ou certaines hypothèses importantes sont appliqués afin d'établir ces énoncés prospectifs, y compris : la réalisation du placement et le fait que le financement supplémentaire de l'acquisition soit achevé.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont tous visés par les présentes mises en garde et les mises en garde figurant à la rubrique « Gestion des risques » du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et pour le trimestre clos le 31 mars 2017 et celles qui pourraient figurer dans le supplément de prospectus qui sera déposé relativement au placement. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la Société. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés avec soin. Bien que les énoncés prospectifs soient basés, de l'avis de la direction, sur des hypothèses raisonnables, la Société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec ces énoncés prospectifs. Les investisseurs devraient s'assurer que l'information qui précède est considérée avec soin lorsqu'ils se fient aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions. Les lecteurs ne devraient pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs déclarés dans le présent communiqué. La Société n'a pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne s'engage pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la loi.