SNC-Lavalin fera l'acquisition de WS Atkins afin d'étendre considérablement nos capacités mondiales en services-conseils, en conception et en gestion de projet

CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS.

• Crée une entreprise mondiale spécialisée en gestion de projet offrant des services professionnels d'une valeur de 12,1 milliards de dollars et comptant 53 000 employés
• Augmente considérablement les marges globales de SNC-Lavalin et équilibre davantage le portefeuille d'affaires
• Améliore le positionnement mondial de SNC-Lavalin et son marché potentiel dans les secteurs des infrastructures, des transports collectifs et ferroviaires et de l'énergie nucléaire
• Regroupe deux entreprises hautement complémentaires et augmente la portée géographique ainsi que la diversification de la clientèle à l'échelle mondiale
• SNC-Lavalin estime que le ratio du prix d'acquisition sera de 9,8x pour le RAIIA¹ ajusté des derniers 12 mois, après les synergies², y compris le déficit au titre des régimes de retraite³
• Devrait procurer des synergies de coûts d'environ 120 millions de dollars d'ici la fin du premier exercice complet suivant la date de prise d'effet
• Améliore l'efficience du bilan financier en s'appuyant sur la participation en capitaux propres dans l'autoroute à péage électronique 407, tout en conservant notre note de qualité

MONTRÉAL, le 20 avril 2017 /CNW Telbec/ - Groupe SNC-Lavalin inc. (TSX: SNC) (« SNC-Lavalin » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu avec WS Atkins plc (Atkins) une entente d'acquisition en espèces, approuvée par les conseils d'administration des deux entreprises. En vertu de cette entente, SNC-Lavalin achètera la totalité du capital-actions émis ou devant être émis d'Atkins au prix de 20,80 livres sterling en espèces par action, ce qui représente une contrepartie totale en espèces de 3,6 milliards de dollars*.

Atkins, dont le siège social est au Royaume-Uni, figure parmi les entreprises de services-conseils les plus respectées du monde dans les domaines de la conception, de l'ingénierie et de la gestion de projet. Elle est une chef de file dans les secteurs des infrastructures, du transport et de l'énergie. Fondée en 1938, Atkins compte actuellement 18 000 employés et ses produits pour 2016 s'élèvent à approximativement 2,0 milliards de livres sterling. Elle est diversifiée sur le plan géographique, ayant une présence aux États-Unis, au Moyen-Orient et en Asie, en plus d'occuper une position dominante au Royaume-Uni et en Scandinavie.

« Nous sommes très heureux d'annoncer ce projet d'acquisition, lequel s'inscrit parfaitement dans le cadre de notre  stratégie de croissance visant à créer une entreprise mondiale spécialisée en gestion de projet offrant des services professionnels entièrement intégrés, notamment dans les domaines de l'investissement de capital, des services-conseils, de la conception, de l'ingénierie, de la construction, des investissements de maintien, et de l'exploitation ainsi que de l'entretien. En regroupant deux entreprises hautement complémentaires, nous étendrons notre gamme de services afin de nous positionner en tant que partenaire de choix auprès de la clientèle des secteurs public et privé », a déclaré Neil Bruce, président et chef de la direction. « Cette transaction crée également de nouvelles occasions de croissance des produits dans des régions clés, nous plaçant ainsi en bonne position pour tirer parti de ventes croisées accrues, en plus d'augmenter nos chances d'obtenir et de réaliser des contrats importants dans de nouvelles régions. J'ai bien hâte d'accueillir les employés d'Atkins au sein de notre entreprise issue du regroupement. Ensemble, nous ferons  partie d'une plus grande organisation mondiale qui offrira de nouvelles occasions d'épanouissement et de développement des compétences. »

Motifs à l'appui de l'opération

• Dote SNC-Lavalin de capacités nouvelles et complémentaires dans trois de ses quatre secteurs, évitant presque tout chevauchement avec les services qu'elle offre déjà, et assure une présence importante en Europe, au Royaume-Uni, en Scandinavie, aux États-Unis, au Moyen-Orient et en Asie.
• Atténue davantage le risque lié aux activités de SNC-Lavalin grâce aux flux de produits constants découlant d'accords-cadres et d'ententes-cadres de prestation de services-conseils, ainsi que de projets de services-conseils et de conception à prix forfaitaire.
• Améliore les marges globales de SNC-Lavalin en ajoutant un montant considérable de produits stables assortis d'une marge comparativement élevée.
• Augmente considérablement la clientèle mondiale de SNC-Lavalin, et élargit et approfondit les segments du marché auxquels l'entité issue du regroupement peut offrir ses services.
• Confère à l'entité issue du regroupement un positionnement unique lui permettant de tirer profit des projets d'investissements en infrastructures majeurs à l'échelle mondiale, mais principalement en Amérique du Nord.
• Positionne l'entité issue du regroupement parmi les plus intéressantes entreprises de services liés à l'énergie nucléaire, lui permettant ainsi de remporter davantage de contrats dans ce marché, en particulier dans les domaines de l'entretien et de la mise hors service.
• Renforce les capacités de SNC-Lavalin sur le plan de la gestion de projet, de la conception, des services-conseils et de l'ingénierie, ce qui permettra la création d'une chaîne de valeur plus complète et mieux intégrée pour l'entité issue du regroupement, notamment dans les domaines de l'investissement de capital, des services-conseils, de la conception, de l'ingénierie, de la construction, des investissements de maintien, et de l'exploitation et l'entretien.
• Crée une entité issue du regroupement plus agile, mieux adaptée et plus concurrentielle grâce à une portée élargie et à une intégration verticale permettant de mieux répondre aux besoins des clients et de générer des occasions de ventes croisées.
• Réunit deux équipes de direction solides et compatibles, possédant une expérience avérée en matière de mise en oeuvre de plans d'intégration réalisés en temps opportun et avec succès. SNC-Lavalin affiche de solides antécédents d'intégration réussie, sachant combiner les pratiques exemplaires de chaque organisation et atteindre les cibles de synergies.
• En tant qu'entreprise canadienne de premier plan à l'échelle mondiale dont le siège social se trouve à Montréal, l'acquisition renforcerait la position de SNC-Lavalin en tant qu'une des plus importantes entreprises internationales offrant des services professionnels entièrement intégrés.

SNC-Lavalin estime que le personnel d'Atkins constituera un facteur clé en vue de maximiser les possibilités découlant de l'acquisition et la haute direction de l'entité issue du regroupement aura pour objectif de conserver les meilleurs talents d'Atkins et de SNC-Lavalin.

Dans le cadre du processus d'intégration, un examen des activités d'Atkins sera effectué en collaboration avec l'équipe de direction d'Atkins en vue de déterminer si des changements structurels ou organisationnels doivent être apportés dans l'intérêt de l'entité issue du regroupement. SNC-Lavalin ne s'attend pas à ce que cet examen d'intégration ait une incidence importante sur le maintien des emplois des employés d'Atkins. 

Conformément au processus complet de planification de la relève élaboré par Atkins et les membres du conseil d'Atkins, Heath Drewett, actuel directeur des finances du groupe et administrateur faisant partie de la direction d'Atkins, sera promu et dirigera Atkins au sein de l'entité issue du regroupement lorsque l'acquisition sera réalisée. Heath Drewett relèvera du président et chef de la direction de SNC-Lavalin et deviendra membre du comité de direction de SNC-Lavalin.

James Cullens, directeur des ressources humaines, du marketing et des communications du groupe et administrateur faisant partie de la direction d'Atkins, demeurera au sein de l'entité issue du regroupement. Une fois l'acquisition réalisée, il collaborera avec SNC-Lavalin pour tout ce qui concerne les questions clés liées à l'intégration et aux employés. Sa vaste expérience acquise à Atkins et au fil de sa carrière répond parfaitement aux besoins de l'entité issue du regroupement. Sous réserve d'un accord mutuel, il est par conséquent prévu que James occupera le poste de vice-président directeur, Ressources humaines de l'entité issue du regroupement vers la fin de l'année.

Faits saillants financiers

Selon les modalités de l'acquisition, chaque actionnaire d'Atkins aura droit à 20,80 livres sterling en espèces pour chaque action d'Atkins.

L'acquisition représente une valeur d'entreprise de 4,2 milliards de dollars, incluant le déficit au titre des régimes de retraite. Ceci représente un ratio du prix d'acquisition estimé à 9,8x pour le RAIIA¹ ajusté des derniers 12 mois, après les synergies², incluant le déficit au titre des régimes de retraite³.

L'acquisition devrait avoir un effet relutif immédiat sur le résultat par action consolidé et ajusté provenant des activités d'ingénierie et construction (I&C) de SNC-Lavalin, avant les produits et les synergies de coûts.

L'acquisition favorisera la croissance et l'expansion des services et des produits. Elle devrait également dégager, pour les deux entités actuelles, environ 120 millions de dollars en synergies de coûts d'ici la fin du premier exercice complet suivant la date de prise d'effet. Ces synergies comprendraient, par exemple, l'élimination des frais d'entreprise et d'inscription, l'optimisation des fonctions d'entreprise et des services partagés, l'optimisation des systèmes de TI et la consolidation des bureaux, s'il y a lieu.

La structure de financement de la transaction protège la solidité de la situation financière de SNC-Lavalin et s'appuie sur sa participation en capitaux propres dans l'autoroute à péage électronique 407, tout en conservant sa participation dans les capitaux propres. L'acquisition sera financée au moyen d'une combinaison de souscription de capital-actions et d'emprunts et sera appuyée par la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ »), le plus important actionnaire de SNC-Lavalin. Le financement comprend un prêt de 1,5 milliard de dollars de la CDPQ, un placement auprès du public par voie de prise ferme de 800 millions de dollars, un placement privé de 400 millions de dollars auprès de la CDPQ, un emprunt à terme de 300 millions de livres sterling et un prélèvement d'approximativement 350 millions de livres sterling sur la facilité de crédit actuelle.

De plus, SNC-Lavalin s'attend à maintenir sa note de qualité après la clôture de l'opération.

Financement de l'acquisition

• Prêt de 1,5 milliard de dollars consenti par la CDPQ à SNC-Lavalin Autoroute Holding Inc. (l'entité qui détient la participation de 16,77 % dans l'autoroute à péage électronique 407 par l'intermédiaire de 407 International Inc.)
• Placement auprès du public par voie de prise ferme de 800 millions de dollars de reçus de souscription garanti par une facilité de crédit-relais non garantie de 800 millions de dollars consentie par un syndicat de banques nord-américaines.
• Placement privé de 400 millions de dollars de reçus de souscription auprès de la CDPQ garanti par une facilité de crédit-relais non garantie de 400 millions de dollars consentie par la CDPQ.
• Prélèvement d'approximativement 350 millions de livres sterling sur la facilité de crédit consortiale existante de 4,25 milliards de dollars de la Société garanti par une facilité de crédit-relais non garantie de 400 millions de livres sterling consentie par un syndicat de banques nord-américaines.
• Nouveau prêt à terme non garanti de 300 millions de livres sterling consenti par un syndicat de banques nord-américaines.

Prêt consenti à SNC-Lavalin Autoroute Holding par la CDPQ

Parallèlement à l'annonce de l'acquisition, SNC-Lavalin Autoroute Holding Inc. (« SNC-Lavalin Autoroute Holding ») et la CDPQ ont conclu une convention de prêt d'un capital initial de 1,5 milliard de dollars. Ce prêt est garanti par la valeur globale des actions de SNC-Lavalin Autoroute Holding et les flux de trésorerie découlant de ces actions. Le prêt a été structuré de manière à être de nature sans recours contre la Société.

Placement auprès du public par voie de prise ferme de reçus de souscription

Pour financer une partie du prix d'achat et des frais connexes, SNC-Lavalin a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes dont les cochefs de file sont , RBC Marchés des Capitaux,Valeurs Mobilières TD et BMO Marchés des capitaux (collectivement, « cochefs de file ») visant la vente, par voie de prise ferme, de reçus de souscription (« reçus de souscription ») nouvellement émis par SNC-Lavalin au prix de 51,45 $ chacun (« prix d'offre »). La convention conclue avec les cochefs de file prévoit l'émission de 15 550 000 reçus de souscription, pour un produit brut de 800 millions de dollars (« placement »). En outre, une option de surallocation, pouvant être exercée en totalité ou en partie au prix d'offre dans les 30 jours suivant la date de clôture du placement, a été accordée aux preneurs fermes, pour un produit brut supplémentaire maximal d'environ 80 millions de dollars. Les reçus de souscription seront offerts dans toutes les provinces du Canada aux termes d'un supplément de prospectus au prospectus simplifié préalable de base de SNC-Lavalin daté du 13 mars 2017 devant être déposé dans toutes les provinces du Canada par SNC-Lavalin.

Le produit du placement sera entiercé jusqu'à la réalisation de l'acquisition. Si l'acquisition est réalisée le ou avant le 31 juillet 2017, à 23 h 59, heure de Londres, R.-U., (ou à une date ultérieure à laquelle SNC-Lavalin et Atkins pourrait convenir dans le but de clore la transaction, sous réserve du consentement des autorités réglementaires et de l'approbation des tribunaux, laquelle date ne pourrait être ultérieure au 27 octobre 2017), le produit net sera libéré au profit de la Société et chaque porteur d'un reçu de souscription recevra, sans contrepartie supplémentaire et sans autre formalité, une action ordinaire de SNC-Lavalin (« actions ordinaires ») par reçu de souscription détenu à la clôture de l'acquisition ainsi que, sans doublement, une somme correspondant, le cas échéant, au montant par action ordinaire de tous les dividendes à l'égard desquels la date de clôture des registres se sera produite pendant la période allant de la date de clôture du placement à la date précédant immédiatement la date de clôture de l'acquisition, déduction faite des retenues d'impôt applicables. Si l'acquisition n'a pas lieu le ou avant le 31 juillet 2017, à 23 h 59, heure de Londres, R.-U., (ou à une date ultérieure à laquelle SNC-Lavalin et Atkins pourrait convenir dans le but de clore la transaction, sous réserve du consentement des autorités réglementaires et de l'approbation des tribunaux, laquelle date ne pourrait être ultérieure au 27 octobre 2017), si le plan d'arrangement proposé à l'égard de l'acquisition n'est pas approuvé à la majorité requise des actionnaires d'Atkins ou n'est pas homologué par le tribunal, ou s'il devient caduc ou est révoqué, ou si la Société informe les cochefs de file d'annoncer au public qu'elle n'a pas l'intention de réaliser l'acquisition, les porteurs de reçus de souscription recevront un paiement en espèces correspondant au prix d'offre des reçus de souscription, majoré de leur quote-part des intérêts réellement gagnés sur les fonds entiercés pendant la durée de l'entiercement. La moitié de la rémunération des preneurs fermes d'un montant global de 16 millions de dollars, en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée, soit 4 % du produit brut total du placement, sera versée à la clôture du placement, et l'autre moitié sera versée à la clôture de l'acquisition.

L'émission des reçus de souscription et des actions ordinaires sous-jacentes aux termes du placement est assujettie aux approbations usuelles des autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes, y compris la Bourse de Toronto. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 27 avril 2017.

Ni les reçus de souscription ni les actions ordinaires sous-jacentes offerts n'ont été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis (« Loi de 1933 »), en sa version modifiée, et ces titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des reçus de souscription ou des actions ordinaires sous-jacentes. Le placement ou la vente des reçus de souscription et des actions ordinaires sous-jacentes ne doit pas intervenir dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Placement privé simultané de reçus de souscription

SNC-Lavalin a également conclu avec la CDPQ une convention de souscription aux termes de laquelle SNC-Lavalin et la CDPQ ont convenu que la CDPQ achètera, dans le cadre d'un placement privé au Canada, 7 775 000 reçus de souscription (« reçus de souscription du placement ») au prix de 51,45 $ chacun, qui rapporteront à SNC-Lavalin un produit brut de 400 millions de dollars à la clôture (« placement privé simultané »). À la clôture de l'acquisition, la CDPQ aura droit à un paiement de capital engagé non remboursable égal à 4 % du prix d'achat total des reçus de souscription du placement qu'elle aura souscrits.

La réalisation du placement privé simultané est assujettie à un certain nombre de conditions, dont la clôture simultanée du placement. La réalisation du placement est conditionnelle à la clôture simultanée du placement privé simultané.

Autres facilités et arrangements de crédit

Parallèlement à l'annonce de l'acquisition, la Société a conclu un nouveau prêt à terme non garanti de 300 millions de livres sterling avec un syndicat de banques nord-américaines et la Société a l'intention de prélever la somme approximative de 350 millions de livres sterling aux termes de sa facilité de crédit consortiale existante de 4,25 milliards de dollars pour payer le solde du prix d'achat et les frais liés à l'acquisition.

Les divers éléments du financement de l'acquisition mis en place par la Société ont été conçus collectivement de façon à respecter les exigences en matière de « fonds certains » (certain funds) du City Code on Takeovers and Mergers du Royaume-Uni.

Comme le placement et le placement privé simultané ne sont pas faits sur la base de « fonds certains », parallèlement à l'annonce de l'acquisition, la Société a également conclu i) une facilité de crédit-relais non garantie de 800 millions de dollars avec un syndicat de banques nord-américaines en vue de garantir le placement et ii) une facilité de crédit-relais non garantie de 400 millions de dollars avec la CDPQ en vue de garantir le placement privé simultané.

La facilité de crédit consortiale existante de la Société, le nouveau prêt à terme et les facilités de garantie à l'égard du placement et du placement privé simultané contiennent chacun les déclarations, garanties, conditions préalables, engagements, ratios d'endettement et cas de défaut habituels.

Tous les éléments ci-dessus du plan de financement de l'acquisition, y compris les termes du prêt consenti à SNC-Lavalin Autoroute Holding, ont été conçus et structurés en vue de préserver la note de qualité de SNC-Lavalin.

Conseillers

RBC Marchés des Capitaux agit à titre de conseiller financier et de courtier de SNC-Lavalin. Les conseillers juridiques de SNC-Lavalin sont Norton Rose Fulbright. Les experts-comptables de SNC-Lavalin sont Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. Maitland a agi à titre de conseiller en communications financières.

DÉTAILS DU PLACEMENT ET ÉCHÉANCIER

Il est prévu que l'acquisition sera mise en oeuvre par voie d'un plan d'arrangement homologué par un tribunal en vertu de la partie 26 de la Companies Act 2006 du Royaume-Uni. Le plan a pour objet de prévoir que SNC-Lavalin devienne le propriétaire indirect de la totalité du capital-actions émis et devant être émis d'Atkins.

Les détails du projet d'acquisition seront envoyés aux actionnaires d'Atkins dans les 28 jours suivant cette annonce (à moins que le Panel on Take-overs and Mergers en vertu du City Code on Take-overs and Mergers n'en convienne  autrement). Sous réserve, notamment, du respect des conditions ou d'une renonciation aux conditions, de l'approbation du plan d'arrangement par les actionnaires d'Atkins, de l'obtention des approbations des autorités réglementaires applicables et de l'homologation du plan d'arrangement par le tribunal, il est prévu que l'acquisition sera réalisée au cours du troisième trimestre de 2017.

Toute la documentation pertinente pourra être consultée sur le site Web de SNC-Lavalin au www.snclavalin.com.

MISE À JOUR DES PERSPECTIVES POUR 2017 ET DES RÉSULTATS DU PREMIER TRIMESTRE

Les résultats du premier trimestre de SNC-Lavalin, qui seront annoncés le 4 mai 2017, demeurent généralement conformes aux attentes de la direction. SNC-Lavalin confirme également ses perspectives pour l'exercice complet 2017 fournies le 2 mars 2017 en ce qui a trait au RPA ajusté dilué provenant d'I&C qui se situera dans une fourchette allant 1,70 $ à 2,00 $, compte non tenu de l'acquisition proposée ou du financement connexe⁴.

À moins d'indication contraire, tous les montants indiqués dans le présent communiqué de presse sont exprimés en dollars canadiens.

* Compte tenu du prix d'offre ci-dessus de 20,80 livres sterling par action d'Atkins, multiplié par 100 110 799 actions d'Atkins émises (à l'exclusion de 4 341 000 actions nouvelles détenues en trésorerie) comme il est indiqué dans l'annonce faite en vertu de la Rule 2.9 publiée par Atkins le 3 avril 2017 et par le taux de change de la livre sterling en dollars canadiens de 1,7229 (établi par Bloomberg en date du 19 avril 2017, 17 h (heure de Grande-Bretagne).

¹ Le RAIIA ajusté d'Atkins calculé selon le RAIIA sous-jacent déclaré d'Atkins pour la période de douze mois terminée le 30 septembre 2016 de 181 millions de livres sterling. Se reporter à la rubrique Mesures non conformes aux IFRS figurant dans le présent communiqué de presse pour un rapprochement du RAIIA sous-jacent d'Atkins par rapport au profit d'exploitation.

² Synergies de coûts déterminées et attendues de 120 millions de dollars dans les deux organisations actuelles d'ici la fin du premier exercice complet suivant la date de prise d'effet.

³ Passif net lié aux avantages postérieurs à l'emploi de 424 millions de livres sterling (calculé en tant que passif net au titre du régime de retraite de 414 millions de livres sterling, en plus d'autres passifs liés aux avantages postérieurs à l'emploi de 23 millions de livres sterling, moins l'actif net du régime de retraite de 12 millions de livres sterling), moins les impôts sur le passif net au titre des avantages de retraite de 68 millions de livres sterling, comme indiqué dans les états financiers du premier semestre 2017 d'Atkins.

⁴ Les attentes de la direction en ce qui a trait aux résultats du premier trimestre sont fondées sur les données disponibles actuellement et sont susceptibles d'être modifiées après l'exécution des procédures de fin d'exercice, d'autres ajustements et d'autres événements qui pourront survenir d'ici la mise au point définitive des résultats financiers du premier trimestre de 2017. Il est possible que les résultats définitifs publiés ne correspondent pas aux estimations actuelles.

La mise à jour sur les perspectives pour 2017 est fondée sur les hypothèses et les méthodes décrites dans le rapport de gestion 2016 de SNC-Lavalin à la rubrique « Comment nous analysons et présentons nos résultats », qui doit être lue en parallèle avec la rubrique « Énoncés prospectifs » ci-dessous et est assujettie aux risques et incertitudes qui y sont énoncés, lesquels sont décrits plus en détail dans les documents d'information publiés par SNC-Lavalin.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE ET WEBDIFFUSION

SNC-Lavalin tiendra une conférence téléphonique aujourd'hui à 16 h 45 (heure de l'Est), au sujet du projet d'acquisition d'Atkins. Le public est invité à écouter la conférence téléphonique. Les participants seront Neil Bruce, président et chef de la direction et Sylvain Girard, vice-président directeur et chef des affaires financières. Pour vous joindre à la conférence téléphonique, veuillez composer sans frais le 1-866-564-7439 en Amérique du Nord, le 416-642-5209 à Toronto, le 438-968-3557 à Montréal, le 080-0279-6839 au Royaume-Uni ou le 180-083-2679 en Irlande. Une webdiffusion audio en direct de la conférence téléphonique ainsi que le document de présentation qui l'accompagne seront disponibles à investisseurs.snclavalin.com. Un enregistrement de la conférence téléphonique sera mis en ligne sur notre site Web dans les 24 heures qui suivront celle-ci.

À propos de SNC-Lavalin

Fondée en 1911, SNC-Lavalin est l'un des plus grands groupes d'ingénierie et de construction au monde, et un acteur de premier plan en matière de propriété d'infrastructures. À partir des bureaux situés dans plus de 50 pays, les membres du personnel de SNC-Lavalin sont fiers de bâtir l'avenir. Nos équipes fournissent des services d'ingénierie, d'approvisionnement, de construction, de réalisation et de mise en service, en plus d'une vaste gamme de services d'investissements de maintien aux clients dans nos quatre secteurs soit Pétrole et gaz, Mines et métallurgie, Infrastructures et Énergie. SNC-Lavalin s'occupe aussi du financement et des services d'exploitation et d'entretien pour assurer une prise en charge complète des projets. www.snclavalin.com

À propos d'Atkins

Atkins (www.atkinsglobal.com) est l'une des sociétés de services-conseils en matière de conception, d'ingénierie et de gestion de projet les plus respectées du monde et compte quelque 18 300 employés au Royaume-Uni, en Amérique du Nord, au Moyen-Orient, en Asie-Pacifique et en Europe. Nous établissons des partenariats de confiance à long terme afin de créer un monde où la concrétisation de nos idées améliore des vies. Vous pouvez consulter les projets récents d'Atkins sur notre site Web.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Certains des indicateurs utilisés par SNC-Lavalin pour analyser et mesurer ses résultats constituent des mesures financières non définies par les IFRS. Par conséquent, ils n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et pourraient donc ne pas être comparables aux mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. SNC-Lavalin utilise également d'autres mesures conformes aux IFRS. La direction estime que ces indicateurs fournissent une information utile, car ils permettent d'évaluer le rendement de SNC-Lavalin et de ses composantes à divers égards, comme la rentabilité et la situation financière passées, présentes et prévues.

Ce communiqué de presse utilise les mesures financières non conformes aux IFRS suivantes : le RAIIA ajusté, le résultat par action ajusté et le résultat par action ajusté provenant d'I&C. La direction utilise ces mesures pour comparer le rendement financier de SNC-Lavalin d'une période à l'autre d'une manière plus significative. Veuillez vous reporter au rapport de gestion de SNC-Lavalin intégré par renvoi dans le supplément de prospectus au prospectus simplifié préalable de base de SNC-Lavalin daté du 13 mars 2017 qui sera déposé dans toutes les provinces du Canada par SNC-Lavalin et disponible sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com pour connaître les définitions de toutes les mesures non conformes aux IFRS et des autres mesures conformes aux IFRS et, selon le cas, un rapprochement quantitatif clair des mesures financières non conformes aux IFRS et de la mesure la plus directement comparable conforme aux IFRS.

Le résultat net ajusté provenant d'I&C se définit comme le résultat net attribuable aux actionnaires de SNC-Lavalin provenant d'I&C, à l'exclusion des gains ponctuels nets de change, des charges liées à la restructuration, à la rationalisation et autres, de l'amortissement des immobilisations incorporelles ainsi que des frais de financement et frais connexes à l'acquisition et des coûts d'intégration engagés relativement à l'acquisition de Kentz en 2014, et de la perte sur cessions d'activités d'I&C. L'I&C est défini dans les états financiers et le rapport de gestion de 2016 de SNC-Lavalin. Le terme « résultat net ajusté provenant d'I&C » n'a pas de définition normalisée en vertu des IFRS. Par conséquent, il est possible qu'il ne soit pas comparable à des mesures semblables présentées par d'autres émetteurs. La direction utilise cette mesure pour comparer le rendement financier de SNC-Lavalin d'une période à l'autre d'une manière plus significative. La direction est d'avis que, en plus des mesures conventionnelles préparées conformément aux IFRS, certains investisseurs utilisent cette information pour évaluer le rendement de SNC-Lavalin. Se reporter au rapprochement ci-dessous.

Le résultat dilué par action ajusté provenant d'I&C se définit comme le résultat net ajusté provenant d'I&C, divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour la période.

Le tableau suivant présente un rapprochement détaillé d'une mesure non conforme aux IFRS utilisée dans le présent communiqué de presse (RAIIA sous-jacent d'Atkins) avec la mesure conforme aux IFRS la plus proche ou l'équivalent le plus approprié (profit d'exploitation d'Atkins).

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Ce communiqué de presse contient des déclarations constituant, ou pouvant constituer, des « énoncés prospectifs » ou de « l'information prospective », au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada, y compris en ce qui a trait à l'acquisition proposée par SNC-Lavalin de la totalité des actions en circulation d'Atkins (« acquisition ») et de l'incidence prévue qu'aura l'acquisition sur les plans stratégique et opérationnel de SNC-Lavalin de même que sur ses résultats financiers. Les énoncés contenus dans ce communiqué de presse faisant état des budgets, des estimations, des attentes, des prévisions, des objectifs, des prédictions, des projections pour l'avenir ou des stratégies de SNC-Lavalin ou de la direction peuvent être des « énoncés prospectifs » et peuvent être signalés par l'utilisation de verbes ou de termes tels que « anticiper », « s'attendre à », « cibler », « continuer », « croire », « devoir », « économie de coûts », « espérer », « estimer », « évaluer », « faire concorder », « viser », « maintenir », « planifier », « pouvoir », « présumer », « prévoir », « projeter », « stratégie », « cibles » ou « synergies » ou de termes similaires ainsi que par l'emploi du conditionnel ou du futur, que la tournure soit négative ou positive et quelle que soit la variante utilisée, lorsqu'ils se rapportent à SNC-Lavalin, à Atkins ou à l'entité issue du regroupement après l'acquisition. Les énoncés prospectifs incluent également toutes les autres affirmations qui ne s'appuient pas sur des faits historiques. Ils comprennent également, sans s'y limiter, les énoncés portant sur les dépenses d'investissement, les produits, les charges, les bénéfices, les résultats économiques, les flux de trésorerie, l'endettement, la situation financière, les pertes et les projets futurs; ainsi que les stratégies d'affaires et de gestion, les perspectives d'expansion et de croissance des activités de SNC-Lavalin et de l'entité issue du regroupement par suite de l'acquisition. L'information pro forma qui figure dans ce communiqué de presse ne doit pas être considérée comme reflétant ce qu'auraient été nécessairement la situation financière et les autres résultats d'exploitation réels si l'acquisition avait été réalisée aux dates ou pour les périodes indiquées. Tous ces énoncés prospectifs sont formulés conformément aux règles refuge des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. SNC-Lavalin met en garde le lecteur que ces énoncés prospectifs, par leur nature même, comportent des risques et des incertitudes connus et inconnus, et que ses actions et/ou ses résultats réels pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs, ou pourraient avoir une incidence sur le degré avec lequel une projection particulière se réalisera. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d'assister les investisseurs et autres personnes dans la compréhension de certains éléments clés des objectifs, priorités stratégiques, attentes et plans actuels de SNC-Lavalin, ainsi que pour leur permettre d'avoir une meilleure compréhension des activités de SNC-Lavalin ainsi que de l'environnement dans lequel elle prévoit exercer ses activités. Les lecteurs sont mis en garde que de telles informations peuvent ne pas être appropriées pour d'autres usages. Ce communiqué de presse renferme également des énoncés prospectifs portant sur ce qui suit : le placement auprès du public par voie de prise ferme et le placement privé simultané ainsi que le moment prévu de ceux-ci et l'emploi prévu du produit tiré de ceux-ci; les résultats financiers prévus de SNC-Lavalin; le modèle d'entreprise et la stratégie d'acquisition de SNC-Lavalin; la dette devant être contractée aux termes des différents éléments et composantes du plan de financement de l'acquisition, et l'emploi de ces fonds empruntés; le moment et la réalisation prévus de l'acquisition; la contrepartie en espèces globale payable par SNC-Lavalin dans le cadre de l'acquisition et les sources prévues de son financement; le fait que la clôture de l'acquisition est subordonnée à la survenance de certains événements et à l'obtention de toutes les approbations nécessaires, à savoir celles des organismes de réglementation (y compris à l'égard des lois antitrust), des actionnaires, des tribunaux et des bourses; la dette consolidée prévue de SNC-Lavalin compte tenu de l'acquisition et de certaines autres opérations; les avantages attendus de l'acquisition (notamment l'incidence de l'acquisition sur la taille, les activités, l'infrastructure, les capacités, l'expansion, les occasions de croissance et autres, l'étendue géographique, le portefeuille d'affaires, le positionnement dans le marché, la situation financière, le bilan, le profil de risque, les marges, le profil des flux de trésorerie, l'accès aux capitaux et la stratégie globale de SNC-Lavalin); l'attrait que suscite l'acquisition sur le plan financier à l'égard de divers paramètres financiers; les attentes concernant la croissance des bénéfices, des marges et des produits et l'apport à ceux-ci ainsi que concernant la qualité globale de ces éléments, la création de possibilités de réaliser des produits à long terme, la génération de produits constants à marge élevée et l'accroissement de la marge; la capacité de SNC-Lavalin d'atteindre diverses cibles financières par suite de l'acquisition; la capacité de l'entité issue du regroupement à tirer parti des tendances mondiales en matière de dépenses dans les domaines de l'énergie nucléaire, de l'électricité, de l'infrastructure et du transport et des projets d'infrastructure de grande envergure; la possibilité d'accroître sensiblement la clientèle mondiale de SNC-Lavalin et d'étendre et d'approfondir les secteurs du marché dans lesquels l'entité issue du regroupement peut intervenir, et la manière dont elle s'y prendra;·les possibilités de croissance associées aux activités d'Atkins et de l'entité issue du regroupement dans les principaux emplacements géographiques, la capacité de l'entité issue du regroupement d'en tirer parti et la manière envisagée pour réaliser cette croissance, les attentes concernant la diversification géographique et sectorielle et de la clientèle de l'entité issue du regroupement et sa présence à l'échelle mondiale; la capacité de l'entité issue du regroupement à maintenir des activités commerciales continues à long terme avec les principaux clients et à mieux répondre aux besoins des clients et à créer des occasions de ventes croisées,·la croyance selon laquelle SNC-Lavalin est en bonne position, sur les plans opérationnels et financiers, pour amorcer sa prochaine phase de croissance et bâtir une puissance mondiale d'I&C;·les attentes concernant l'ajout de stabilité à la marge et au profil de flux de trésorerie de SNC-Lavalin moyennant un risque financier fondamentalement faible donnant lieu à une marge bénéficiaire constante et prévisible; la capacité de SNC-Lavalin à créer une société mondiale de services professionnels entièrement intégrés et de gestion de projet et à bâtir un modèle d'entreprise plus résilient; la force de la position de SNC-Lavalin en tant que partenaire de choix auprès de la clientèle des secteurs public et privé; la gouvernance d'Atkins après l'acquisition, la complémentarité des principales compétences et stratégies respectives, le maintien en poste et le rôle des employés d'Atkins et les rôles importants destinés à la direction actuelle d'Atkins; l'augmentation du nombre d'employés de l'entité issue du regroupement ainsi que la valeur et les forces de ces employés; la liquidité de l'entité issue du regroupement et sa capacité à maintenir une note de qualité et à continuer d'amortir le déficit au titre des régimes de retraite d'Atkins; le maintien de la politique en matière de dividendes actuelle de SNC-Lavalin; la force de l'entité issue du regroupement en tant qu'entreprise de services liés à l'énergie nucléaire et sa capacité à obtenir et à mener à terme divers projets;·les attentes concernant la force, la complémentarité et la compatibilité d'Atkins avec les activités et équipes de direction existantes de SNC-Lavalin; les attentes concernant le positionnement sur les marchés de l'entité issue du regroupement; les attentes concernant les taux de croissance du PIB à l'égard d'investissements d'infrastructure mondiaux; les attentes concernant l'intégration de SNC-Lavalin et d'Atkins et le moment auquel celle-ci se produira; les attentes concernant les économies de coûts, les efficiences opérationnelles et les synergies sur le plan de l'exploitation, de la concurrence et des coûts qui sont prévues par suite de l'acquisition, et la manière dont ces synergies seront obtenues; et les attentes concernant le potentiel de réaliser des synergies de produits supplémentaires au sein de l'entité issue du regroupement et de minimiser l'effet de cannibalisation potentielle des produits.

Même si SNC-Lavalin est d'avis que les attentes, opinions, prévisions et commentaires présentés dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables et appropriés, elle ne peut garantir qu'ils se révéleront exacts. Les hypothèses sont posées tout au long du rapport de gestion 2016 de SNC-Lavalin déposé auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada, disponible sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com ou sur le site Web de SNC-Lavalin à l'adresse www.snclavalin.com à la section « Investisseurs » (rapport de gestion) (particulièrement dans les sections intitulées « Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitudes relatives aux estimations » et « Comment nous analysons et présentons nos résultats ») et, en ce qui a trait à l'acquisition, au placement auprès du public par voie de prise ferme et au placement privé simultané, comprennent les hypothèses importantes suivantes : le respect de toutes les conditions de clôture et la réalisation du placement auprès du public par voie de prise ferme, du placement privé simultané et de l'acquisition selon l'échéancier prévu, y compris l'obtention des approbations des organismes de réglementation (y compris à l'égard des lois antitrust), des actionnaires, des tribunaux et des bourses; la disponibilité et l'utilisation des emprunts devant être prélevés aux termes des divers éléments et composantes du plan de financement de l'acquisition conformément à leurs modalités respectives; le maintien de la note de qualité de SNC-Lavalin; le respect par les preneurs fermes des obligations qui leur incombent aux termes de la convention de prise ferme et par la CDPQ des obligations qui lui incombent aux termes de la convention de souscription; le fait qu'aucun évènement ne surviendra qui permettrait aux preneurs fermes de mettre un terme à leurs obligations en vertu de la convention de prise ferme ou qui permettrait à la CDPQ de mettre un terme à ses obligations en vertu de la convention de souscription; l'intégration réussie et en temps opportun de SNC-Lavalin et d'Atkins et la réalisation des avantages et des synergies prévus découlant de l'acquisition pour SNC-Lavalin selon l'échéancier prévu, notamment les incidences sur la croissance et l'augmentation de différentes mesures financières; le fait qu'aucune proposition d'acquisition supérieure ne sera reçue ou approuvée par le conseil d'administration d'Atkins et qu'aucune proposition d'acquisition supérieure de ce genre n'entrera en vigueur ou ne deviendra ou ne sera déclarée inconditionnelle; la capacité de l'entité issue du regroupement de conserver les membres du personnel clé d'Atkins et de ses filiales, et la valeur de ces derniers; la matérialisation des taux de croissance prévus du PIB à l'égard d'investissements d'infrastructure mondiaux; le besoin continuel d'importantes mises à niveau des infrastructures vieillissantes aux États-Unis et la vague attendue de projets d'infrastructures de grande envergure à l'échelle mondiale; la capacité de SNC-Lavalin d'acquitter son passif et de s'acquitter de ses obligations au titre du service de la dette avant et après la réalisation de l'acquisition et de continuer d'amortir le déficit au titre des régimes de retraite d'Atkins; la capacité de SNC-Lavalin d'avoir accès aux marchés financiers avant et après l'acquisition; l'absence de coûts ou de passifs importants non divulgués liés à l'acquisition; l'exactitude et l'exhaustivité de l'information, notamment publique, d'Atkins; l'absence de fluctuations importantes des taux de change ou de variations importantes des taux d'intérêt; la capacité de couvrir l'exposition à la variation des taux d'intérêt et des taux de change; le fait qu'aucune décision défavorable importante des autorités de réglementation ne soit reçue et la stabilité prévue du régime de réglementation; l'absence de perturbations importantes de l'exploitation ou de passifs importants attribuables à un sinistre ou à un bouleversement de l'environnement dû à des conditions climatiques difficiles, à d'autres phénomènes naturels ou à d'autres événements majeurs; l'absence d'une détérioration grave et prolongée de la conjoncture économique; des liquidités et des ressources en capital suffisantes; le maintien des tendances observées en matière de conditions météorologiques; l'absence de défauts importants de la part de contreparties; la disponibilité continue de services de professionnels de premier plan en matière de conception, de consultation et d'ingénierie haut de gamme; l'absence de changements importants touchant les lois et règlements fiscaux et environnementaux qui peuvent avoir une incidence défavorable importante sur les activités et les flux de trésorerie de l'entité issue du regroupement; l'absence de changement important dans les politiques publiques et les directives des autorités gouvernementales qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l'entité issue du regroupement; le maintien de couvertures d'assurance adéquates; la capacité d'obtenir et de maintenir des licences et des permis; et l'absence de changement important touchant la conjoncture économique.

Si ces hypothèses s'avèrent inexactes, les résultats réels de SNC-Lavalin, d'Atkins ou de l'entité issue du regroupement pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs. De plus, des facteurs de risque importants pourraient faire en sorte que les hypothèses et estimations de SNC-Lavalin, d'Atkins ou de l'entité issue du regroupement s'avèrent inexactes, et que les actions ou les résultats réels de la Société diffèrent significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs. Ces risques incluent, sans s'y limiter, ceux décrits dans les sections « Risques et incertitudes », « Comment nous analysons et présentons nos résultats » et « Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitudes relatives aux estimations » du rapport de gestion 2016 de SNC-Lavalin et, en ce qui a trait à l'acquisition proposée, au placement auprès du public par voie de prise ferme et au placement privé simultané présentés expressément dans les présentes, les risques éventuels comprennent les risques suivants : la non-réception des approbations réglementaires (dont celles à l'égard des lois antitrust et des bourses), de l'approbation des actionnaires ou de l'approbation des tribunaux ou le retard dans la réception de celles-ci ou le non-respect des conditions relatives à la réalisation de l'acquisition ou le retard dans la réalisation de celles-ci et l'incertitude concernant le temps requis pour mener à bien l'acquisition; la possibilité que même si l'acquisition est approuvée par les actionnaires d'Atkins et homologuée par le tribunal, la clôture de l'acquisition n'ait pas lieu ou soit retardée; la possibilité que SNC-Lavalin soit tenue de payer à Atkins une indemnité de rupture de négociation dans certaines circonstances; la non-réception des approbations réglementaires (y compris celle des bourses) ou le non-respect des conditions relatives à la réalisation du placement auprès du public par voie de prise ferme et du placement privé simultané ou le retard dans la réalisation du placement auprès du public par voie de prise ferme et du placement privé simultané ainsi que le fait que SNC-Lavalin ne puisse obtenir les fonds tirés de ceux-ci selon l'échéancier prévu, voire du tout; la survenance d'un événement qui permettrait aux preneurs fermes de mettre un terme à leurs obligations aux termes de la convention de prise ferme ou qui permettrait à la CDPQ de mettre un terme à ses obligations aux termes de la convention de souscription; la non-disponibilité potentielle des divers éléments et composantes du plan de financement de l'acquisition; les sources de financement de remplacement qui seraient utilisées pour remplacer les divers éléments et composantes du plan de financement de l'acquisition pourraient ne pas être disponibles au besoin, ou selon des modalités souhaitables; l'endettement accru de SNC-Lavalin après la clôture de l'acquisition; le défaut de SNC-Lavalin d'acquitter son passif et de s'acquitter de ses obligations au titre du service de la dette avant et après la réalisation de l'acquisition ou de continuer d'amortir le déficit au titre des régimes de retraite d'Atkins; le risque que les activités de SNC-Lavalin ou d'Atkins soient touchées défavorablement pendant que l'acquisition est en cours; le manque de contrôle de SNC-Lavalin sur Atkins et ses filiales avant la clôture de l'acquisition; le risque que les notes de SNC-Lavalin soient revues à la baisse par suite de l'acquisition; les coûts ou passifs éventuels non divulgués liés à l'acquisition, lesquels peuvent être importants; l'incidence des frais liés à l'acquisition; l'inexactitude et le manque d'exhaustivité de l'information communiquée publiquement par Atkins; le fait que l'information financière historique et combinée pro forma pourrait ne pas être représentative du rendement futur; l'incapacité de conserver le personnel et les clients d'Atkins après l'acquisition et les risques associés à la perte et au remplacement continu d'employés clés; l'incidence de l'annonce de l'acquisition sur les relations de SNC-Lavalin et d'Atkins avec les tiers, notamment les contreparties commerciales, les employés et les concurrents, ainsi que sur les relations stratégiques, les résultats d'exploitation et les entreprises en général; la non-réalisation des avantages ou des synergies prévus de l'acquisition ou le fait qu'ils ne soient pas réalisés selon l'échéancier prévu, y compris, sans limitation, la croissance des produits, les économies de coûts ou les efficiences opérationnelles prévues et les synergies sur le plan de l'exploitation, de la concurrence et des coûts; la possibilité que le plan d'intégration de SNC-Lavalin pour Atkins soit mal conçu ou mal exécuté et entraîne la perte de clients, d'employés, de fournisseurs ou d'autres avantages et de goodwill d'Atkins; les facteurs relatifs à l'intégration de SNC-Lavalin et d'Atkins (comme l'incidence des fortes exigences imposées à SNC-Lavalin et à Atkins par suite de l'acquisition, le temps et les ressources requis pour intégrer les deux entreprises, la mesure dans laquelle la direction sera accaparée par les questions liées à l'intégration, les coûts d'intégration imprévus associés à l'acquisition, y compris le fait que les coûts d'exploitation et l'interruption des activités soient plus importants que prévus, ainsi que les difficultés et les retards associés à cette intégration); la possibilité que le conseil d'administration d'Atkins reçoive et approuve une proposition d'acquisition supérieure ou qu'une proposition d'acquisition supérieure entre en vigueur ou devienne ou soit déclarée inconditionnelle; et le risque de change.

SNC-Lavalin met en garde le lecteur que la liste des facteurs qui précède n'est pas exhaustive. D'autres risques et incertitudes dont SNC-Lavalin et Atkins ne sont pas actuellement au courant ou qu'elles jugent ne jugent pas importants présentement pourraient également faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent considérablement de ceux exprimés dans ces énoncés prospectifs. Par conséquent, rien ne garantit que l'acquisition proposée se concrétisera ni que les avantages stratégiques prévus et les synergies attendues sur le plan de l'exploitation, de la concurrence et des coûts seront réalisés en totalité ou en partie, voire même qu'ils se réaliseront.

Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont présentés expressément et entièrement sous réserve de la mise en garde qui précède. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document reflètent les attentes de SNC-Lavalin à la date des présentes et celles-ci peuvent changer après cette date. SNC-Lavalin ne s'engage nullement à actualiser publiquement ou à réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si les lois ou les règlements applicables l'exigent. Tous les énoncés prospectifs faits verbalement ou par écrit ultérieurement par SNC-Lavalin ou l'un ou l'autre de ses administrateurs, dirigeants ou employés ou par une personne agissant en leur nom sont donnés expressément et entièrement sous réserve de la mise ne garde qui précède.

Ce communiqué de presse renferme des perspectives financières portant sur les résultats d'exploitation, la situation financière ou les flux de trésorerie prospectifs, qui sont établis d'après des hypothèses au sujet d'événements futurs, notamment les conditions économiques et les lignes de conduite futures qui sont fondées sur l'évaluation par la direction des renseignements pertinents disponibles à la date de ce communiqué de presse. Le lecteur ne doit pas utiliser ces perspectives financières à d'autres fins que celles pour lesquelles elles sont présentées dans ce communiqué de presse.

Le lecteur est également invité à se reporter à la mise en garde concernant les énoncés prospectifs figurant dans le supplément de prospectus pertinent.

SOURCE SNC-Lavalin