Sujet : Acquisitions / Lettre d'intention
La fusion entre Enbridge et Spectra Energy devrait être finalisée le 27 février 2017
CALGARY, ALBERTA et HOUSTON, TEXAS--(Marketwired - 23 fév. 2017) - Enbridge Inc. (TSX:ENB)(NYSE:ENB) (Enbridge) et Spectra Energy Corp (NYSE:SE) (Spectra Energy)
Points saillants
- Toutes les conditions de l'accord de fusion sont réunies; l'opération devrait être finalisée le 27 février
- La société fusionnée sera un chef de file mondial en matière d'infrastructure énergétique et la plus importante compagnie d'infrastructure énergétique en Amérique du Nord avec une valeur d'entreprise d'environ 166 milliards de dollars CA (126 milliards de dollars US)
- Plateformes d'affaires stratégiques les meilleurs de leur catégorie, comprenant des pipelines de pétrole brut, de gaz naturel et de liquides, des services de distribution de gaz naturel et de production d'énergie renouvelable
- Des projets de croissance garantis, à la pointe de l'industrie, de 27 milliards de dollars CA (21 milliards de dollars US) et des projets en cours pondérés selon les probabilités de 48 milliards de dollars CA (37 milliards de dollars US) contribuent à l'augmentation des flux de trésorerie de manière transparente
- Une augmentation annuelle des dividendes de 10 à 12 pour cent en moyenne de 2018 à 2024
- Un bilan « catégorie d'investissement » solide
- Une projection pour l'année des synergies avant impôt de 540 millions de dollars CA (415 millions de dollars US) d'ici 2019 et des économies fiscales de 260 millions de dollars CA (200 millions de dollars US) en 2019.
Enbridge Inc. (TSX:ENB)(NYSE:ENB) (Enbridge) et Spectra Energy Corp (NYSE:SE) (Spectra Energy) ont annoncé aujourd'hui que la fusion des deux compagnies précédemment annoncée (l'opération) avait reçu toutes les autorisations réglementaires nécessaires en vertu de l'accord de fusion, y compris celle du Bureau canadien de la concurrence et qu'elle devrait être finalisée le 27 février 2017.
« Nous sommes très heureux d'avoir reçu toutes les autorisations réglementaires nécessaires et nous sommes impatients de fournir à la clientèle et aux actionnaires les avantages importants résultant de la fusion de ces deux compagnies très solides », a déclaré Al Monaco, président-directeur général d'Enbridge. « Lorsque l'opération sera finalisée, Enbridge deviendra un leader mondial d'infrastructure énergétique, le plus important en Amérique du Nord avec une valeur d'entreprise d'environ 166 millions de dollars CA (126 millions de dollars US) et les plus solides franchises d'infrastructures de liquides et de gaz naturel sur le continent. Nous aurons un ensemble diversifié d'entreprises à faible risque avec un réseau de pipelines de pétrole brut, de liquides et de gaz naturel de première qualité, un portefeuille très large de services publics réglementés de distribution de gaz et une plateforme de production d'énergie électrique renouvelable. La société fusionnée sera en mesure d'offrir des services intégrés et un raccordement direct à pratiquement tous les bassins principaux d'approvisionnement de liquides et de gaz et marchés nord-américains ».
M. Monaco a ajouté : « Sans une intense collaboration, rien n'aurait été possible. Les deux compagnies ont entrepris d'importants travaux de planification en prévision de l'opération et vont se concentrer sur le succès de l'intégration. Nos équipes sont bien préparées pour assurer une transition en douceur pour nos abonnés, nos employés et nos collaborateurs tout en mettant l'accent sur notre priorité absolue : la sécurité et la fiabilité de nos réseaux. Nous sommes impatients de tirer parti des avantages de ce regroupement stratégique tout en continuant à alimenter les besoins énergétiques des gens ».
Greg Ebel, le Président-directeur général de Spectra Energy qui deviendra le président d'Enbridge à la conclusion de l'opération, a déclaré : « En combinant la force d'Enbridge avec la force de Spectra Energy, nous sommes en train de créer une société sans égal qui, maintenant et à l'avenir, servira au mieux les intérêts de nos abonnés, de nos employés, des investisseurs et des collectivités. L'opération renforcera de manière significative les perspectives de croissance des dividendes pour les actionnaires de Spectra Energy. Aucune autre entreprise du secteur n'aura ce modèle d'affaires à rendement élevé et à faible risque qui est tellement prisé par les investisseurs ».
Questions financières
Enbridge s'attend à ce que l'opération garantisse un taux de croissance composé de 12 à 14 % de liquidités disponibles par action au cours de l'horizon de planification 2015-2019 et s'additionnera aux perspectives de croissance de la compagnie au-delà de cette période.
Comme annoncé précédemment, après la conclusion de l'opération, Enbridge aura un portefeuilles de projets d'immobilisation considérable, comprenant 27 milliards de dollars CA (21 milliards de dollars US) de projets de croissance garantis sur le plan commercial qui entreront en service entre 2017 et 2019 et un portefeuille de projets de développement pondérés selon les probabilités de 48 milliards de dollars CA. Le programme de croissance devrait permettre à la compagnie d'augmenter les dividendes de façon très visible, à raison de 10 à 12 pour cent par année en moyenne d'ici 2024, tout en maintenant un ratio de distribution prudent de 50 à 60 pour cent des liquidités disponibles provenant des opérations.
Enbridge s'engage à maintenir sa stabilité financière. Afin de renforcer sa position financière et maintenir une qualité de crédit « catégorie d'investissement », l'opération a été structurée selon des dispositions d'échange d'actions. Aucun financement supplémentaire par emprunt n'aura lieu à la conclusion de l'opération. En outre, au moment où l'opération a été annoncée en septembre dernier, Enbridge a fixé l'objectif de monétiser 2 milliards de dollars CA d'actifs non essentiels pour renforcer la stabilité et la marge de manoeuvre financière. Environ 1,7 milliard de dollars CA de cet objectif de 2 milliards a été atteint grâce à la vente de ses actifs de la région de South Prairie et la vente supplémentaires d'actifs non essentiels. La direction d'Enbridge a identifié d'autres cessions possibles qui devraient permettre à la compagnie d'atteindre ou de dépasser ses objectifs. Aucune offre subséquente de titres d'Enbridge n'est nécessaire pour financer le programme de croissance garanti de 27 milliards de dollars CA (21 milliards de dollars US) d'ici 2019.
Le regroupement est censé atteindre des synergies pour l'année avant impôt de 540 millions de dollars CA (415 millions de dollars US) d'ici 2019. Des plans détaillés ont été élaborés pour recueillir une bonne partie de ces synergies pendant l'année en cours. En outre, la compagnie prévoit qu'une économie d'environ 260 millions de dollars CA (200 millions de dollars US) soit réalisée grâce à l'utilisation des pertes fiscales à compter de 2019.
Une orientation sera fournie à la société fusionnée en 2017 avec les résultats financiers du premier trimestre. Enbridge prévoit de fournir une mise à jour sur les activités et l'intégration aux investisseurs en juin 2017 et planifie une conférence avec les investisseurs en décembre, lorsque d'autres détails sur les priorités stratégiques et perspectives financières à long terme de la compagnie seront fournis.
Questions relatives à la gouvernance et aux employés
Enbridge a annoncé aujourd'hui un nouveau conseil d'administration qui entrera en fonction dès la conclusion de l'opération. Selon les termes de l'opération, le conseil d'administration d'Enbridge sera composé de huit membres désignés par Enbridge, dont M. Monaco (président-directeur général) et cinq membres désignés par Spectra Energy, dont M. Ebel en tant que président du conseil d'administration. Outre M. Monaco, les membres du conseil d'administration désignés par Enbridge, tous actuellement administrateurs d'Enbridge, sont Marcel R. Coutu, J. Herb England, Charles W. Fischer, V. Maureen Kempston Darkes, Rebecca B. Roberts, Dan C. Tutcher et Catherine L. Williams. En plus de M. Ebel (président), les administrateurs désignés par Spectra Energy sont Pamela L. Carter, Clarence P. Cazalot, Jr., Michael McShane et Michael E.J. Phelps, tous actuellement administrateurs de Spectra Energy.
À la conclusion de l'opération, David A. Arledge (président), James J. Blanchard et George K. Petty quitteront le conseil d'administration d'Enbridge et F. Anthony Comper, Austin A. Adams, Joseph Alvarado, Peter B. Hamilton, Miranda C. Hubbs et Michael G. Morris quitteront le conseil d'administration de Spectra Energy. M. Monaco et M. Ebel remercient les membres sortants du conseil d'administration pour leur contribution au succès de leurs compagnies respectives. « Nous remercions sincèrement les membres sortants du conseil d'administration des deux compagnies pour leur leadership, leur dévouement et leurs conseils. Leur gérance remarquable a permis de bâtir deux organisations solides qui se regroupent ».
M. Monaco a ajouté qu'il était impatient d'accueillir les employés de Spectra Energy au sein d'Enbridge. « Nous réunissons deux équipes exceptionnelles avec des valeurs fortes et une approche commune à l'égard de la sécurité, de nos partenaires et de nos collectivités. Ensemble, nous irons de l'avant, en tablant sur nos points forts pour permettre à Enbridge d'offrir des possibilités de croissance de l'infrastructure pour nos abonnés et continuer à créer de la valeur pour nos actionnaires ».
Comme annoncé précédemment, le siège social de la société fusionnée sera situé à Calgary en Alberta. Houston au Texas sera le centre d'affaires des gazoducs de la société fusionnée; Edmonton en Alberta demeurera le centre d'affaires pour les pipelines de liquides et les centres d'affaires pour la distribution du gaz se situeront toujours en Ontario. À la conclusion de l'opération, la société fusionnée comptera environ 17 000 employés.
Dividendes et cotations en bourse
Spectra Energy fera son paiement final de dividende sur actions ordinaires le 1er mars 2017 aux actionnaires de Spectra inscrits en date du 15 février 2017. En janvier, Enbridge a annoncé une augmentation de 10 pour cent du dividende trimestriel sur actions ordinaires, payable le 1er mars 2017 aux actionnaires inscrits en date du15 février 2017. On prévoit que le premier dividende trimestriel sur actions ordinaires suivant la fusion soit payable en date du 1er juin 2017, sous réserve de l'approbation du conseil d'administration, et on prévoit une hausse globale du dividende trimestriel d'Enbridge d'environ 15 % au-dessus du taux trimestriel qui était en vigueur en 2016.
La négociation des actions de Spectra Energy au New York Stock Exchange (NYSE) sera suspendue à compter de l'ouverture de la bourse le 27 février 2017. Dans le cadre de la réalisation de l'opération, les actions ordinaires de Spectra Energy seront radiées de la Bourse de New York et seront retirées en vertu du US Securities Exchange Act de 1934. Les actions ordinaires d'Enbridge continueront d'être négociées à la fois au NYSE et à la Bourse de Toronto sous le symbole « ENB ».
Enbridge Energy Partners, L.P. (NYSE:EEP) et Spectra Energy Partners, LP (NYSE:SEP) continueront d'être des sociétés cotées en bourse dont le siège se trouve à Houston, au Texas. Enbridge Income Fund Holdings Inc. (TSX:ENF) restera une société cotée en bourse située à Calgary, en Alberta. À la conclusion de l'opération, Midcoast Energy Partners, L.P. (NYSE: MEP) (Midcoast) sera une société cotée en bourse située à Houston; toutefois, comme annoncé le 27 janvier 2017, toutes les actions ordinaires de Midcoast en circulation détenues par le public devraient être acquises par une société affiliée d'Enbridge au cours du deuxième trimestre de 2017 et à ce moment, Midcoast cessera d'être une entité cotée.
À propos d'Enbridge Inc.
La raison d'existence d'Enbridge, société canadienne, est d'alimenter les besoins énergétiques des gens; ce que la compagnie fait depuis plus de 65 ans. En tant que leader nord-américain de distribution d'énergie, Enbridge se classe parmi les 100 entreprises les plus engagées en matière de développement durable depuis huit ans. Enbridge exploite le plus long réseau de transport de pétrole brut et de liquides au Canada et aux États-Unis et participe de manière considérable et croissante à la collecte du gaz naturel, au transport d'énergie et au secteur intermédiaire et intervient de plus en plus dans le transport d'énergie électrique. Enbridge possède et exploite la plus grande compagnie de distribution de gaz naturel au Canada, au service de ses abonnés résidentiels, commerciaux et industriels en Ontario, au Québec, au Nouveau-Brunswick et sans l'État de New York. Enbridge détient des participations dans environ 2 500 MW de capacité nette de production d'énergies renouvelables et alternatives et poursuit son expansion dans les secteurs de l'énergie éolienne, solaire et géothermique. Enbridge emploie environ 9 200 personnes, principalement au Canada et aux États-Unis, et a été classé 15 fois sur la liste des 100 meilleurs employeurs au Canada, y compris en 2017. Les actions ordinaires d'Enbridge à la bourse de Toronto et à celle de New York sont représentées sous le symbole ENB. Pour de plus amples informations, visitez www.enbridge.com.
À PROPOS DE SPECTRA ENERGY CORP
Spectra Energy Corp (NYSE:SE), une société du FORTUNE 500, est l'une des principales compagnies pipelinières et du secteur intermédiaire en Amérique du Nord. Située à Houston au Texas, cette compagnie qui exerce ses activités aux États-Unis et au Canada possède un réseau de pipelines de gaz naturel et de pétrole brut d'environ 21 000 milles, environ 300 milliards de pieds cubes de gaz naturel stocké, 5,6 millions de barils de pétrole brut, des systèmes de collectes et de traitement du gaz naturel et des activités de distribution locales. Spectra Energy est l'associé commandité de Spectra Energy Partners, LP (NYSE:SEP), l'une des plus grande société en commandite de pipelines aux États-Unis qui possède le portefeuille d'actifs de gaz naturel et de pétrole brut de Spectra Energy aux États-Unis. Spectra Energy est également propriétaire à 50 pour cent de DCP Midstream, LLC qui est l'associé commandité de DCP Midstream, LP (NYSE:DCP), le plus grand producteur de liquides de gaz naturel et le plus grand transformateur de gaz naturel aux États-Unis, et la plus grande société en commandite aux États-Unis. Spectra Energy répond aux besoins des consommateurs et des collectivités depuis plus d'un siècle aux États-Unis. Pour de plus amples informations, visitez www.spectraenergy.com.
RENSEIGNEMENTS DE NATURE PROSPECTIVE
Ce communiqué contient des renseignements et des énoncés de nature prospective (RNP) fournissant aux actionnaires et aux investisseurs potentiels d'Enbridge et de Spectra Energy de l'information sur Enbridge, Spectra Energy et leurs filiales et sociétés affiliées respectives, notamment l'évaluation de la direction d'Enbridge, de Spectra Energy et les plans et activités à venir de leurs filiales, pour lesquels les RNP pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Les RNP se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « anticiper », « projeter », « faire des prévisions », « planifier », « avoir l'intention », « cibler », « croire », « probable » et d'autres termes évoquant des résultats futurs ou des énoncés faisant référence à des perspectives. Tous les énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits historiques peuvent constituer des RNP. En particulier, ce communiqué contient des RNP concernant, entre autres, des renseignements sur : l'opération, l'échelle de la société fusionnée, sa marge de manoeuvre financière et son programme de croissance, les perspectives et le rendement de l'entreprise, le coût annuel, les avantages en matière de revenus et de financement; les liquidités disponibles provenant des opérations par action; les rendements futurs des actionnaires; l'augmentation prévue du dividende annuel et les dates de paiement, les liquidités distribuables, la solidité financière et la capacité à financer le programme d'immobilisations et de soutenir la concurrence des projets de croissance, les cotes de crédit, les synergies fiscales et projections pour l'année, les cessions d'actifs potentielles, la structure de leadership et de gouvernance, le siège social et les centres d'affaires, la radiation des actions ordinaires de Spectra Energy, le projet de fusion de Midcoast avec une filiale en propriété exclusive indirecte d'Enbridge et les plans de communication avec les investisseurs.
Même si nous pensons que les RNP sont raisonnables, en fonction de l'information disponible à l'heure actuelle et des procédés utilisés pour préparer cette information, ces énoncés ne présentent aucune garantie de rendement futur et le lecteur est mis en garde contre le risque d'y accorder une crédibilité excessive. Par nature, les RNP impliquent toute une gamme d'hypothèses basées sur des facteurs qu'il peut être difficile de prédire et qui peuvent impliquer des risques connus ou non, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d'activité et d'accomplissement diffèrent considérablement des résultats envisagés dans ces RNP, notamment, entre autres : l'échéancier et la conclusion de l'opération dépendant de l'obtention des approbations réglementaires et celles des actionnaires et la satisfaction des autres conditions suspensives, le risque d'intrusion, la réalisation des bénéfices anticipés et des synergies de l'opération selon le calendrier prévu, le succès des plans d'intégration, le temps consacré à la gestion et l'attention portée à l'opération et autres perturbations découlant de l'opération, les liquidités futures disponibles provenant des opérations (ACFFO prévues), l'estimation des futurs dividendes, la marge de manoeuvre et la stabilité financière, le niveau d'endettement et les conditions des marchés boursiers, notamment la possibilité d'accéder aux marchés financiers dans des conditions favorables ou simplement la possibilité d'y accéder, le coût de l'endettement et les capitaux propres, les changements potentiels du cours des actions qui peut avoir des répercussions négatives sur la valeur de la contrepartie proposée aux actionnaires de Spectra Energy, l'offre et la demande projetées pour le pétrole brut, le gaz naturel, les liquides de gaz naturel et les énergies renouvelables, les prix du pétrole brut, du gaz naturel, des liquides de gaz naturel et des énergies renouvelables, la conjoncture économique et la concurrence, les taux de change prévus, l'inflation, les taux d'intérêt, les taux d'imposition et les changements, la réalisation des projets de croissance, les dates de mise en service, le financement des projets d'immobilisation, le succès des opérations de couverture, la capacité de gestion d'Enbridge, de ses filiales et sociétés affiliées quant à l'exécution des priorités principales, notamment celles qui se rapportent à l'opération, la disponibilité et le prix de la main-d'oeuvre et des matériaux de construction; les performances et la fiabilité opérationnelles, l'approbation et l'appui des abonnés, des actionnaires et des autres parties intéressées, les décisions et les mesures réglementaires et législatives, l'opinion publique et les conditions météorologiques.
Nous tenons à souligner que la liste des facteurs susmentionnés n'est pas exhaustive. De plus amples informations à ce sujet ainsi que d'autres hypothèses, risques et incertitudes sont disponibles dans les documents déposés auprès des autorités de réglementation canadiennes et américaines, notamment dans la circulaire de procuration, le prospectus ou la déclaration d'enregistrement déposés dans le cadre de l'opération. En raison des interdépendances et de la corrélation entre ces facteurs et d'autres facteurs, l'impact de ces hypothèses, de ces risques ou de ces incertitudes sur les RNP ne peut être établi avec certitude.
Sous réserve de dispositions contraires d'une loi applicable, nous n'assumons aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les RNP à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison. Tous les RNP contenus dans le présent communiqué sont expressément et entièrement donnés sous réserve de la présente mise en garde.
MESURES NON CONFORMES AUX PCGR
Le présent communiqué fait référence à des mesures non conformes aux PCGR, notamment aux ACFFO et ACFFO par action. On entend par ACFFO les liquidités disponibles provenant des opérations avant tout changement au niveau de l'actif et du passif de l'exploitation (notamment les changements au niveau du passif environnemental) moins la distribution des parts des actionnaires sans contrôle et des parts rachetables des actionnaires sans contrôle, des dividendes d'actions préférentielles et des dépenses en immobilisations affectées au maintien et ajustées pour tenir compte des facteurs inhabituels, non récurrents ou non liés aux opérations. La direction d'Enbridge pense que la présentation de ces mesures fournit des informations utiles aux investisseurs et aux actionnaires étant donné qu'elles augmentent la transparence et mettent en lumière la performance d'Enbridge. La direction d'Enbridge utilise les ACFFO pour évaluer le rendement et pour fixer le ratio de ses dividendes. Ces mesures n'ont pas de signification normalisée en vertu des principes comptables généralement reconnus aux États-Unis (PCGR américains) et pourraient ne pas être comparables à des mesures semblables utilisées par d'autres émetteurs. De plus amples informations sur l'utilisation d'Enbridge de mesures non conformes aux PCGR sont disponibles dans la discussion et l'analyse de la direction d'Enbridge sur le site Web d'Enbridge et sur www.sedar.com.
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