Le Lézard

Xstrata plc annonce une offre en espèces de 52,50 $ CA par action à l'égard de Falconbridge Limitée



TORONTO et ZUG, Suisse, le 17 mai /CNW/ -- 
    TORONTO et ZUG, Suisse, le 17 mai /CNW/ -

    Faits saillants

    -  Offre de 52,50 $ CA par action entièrement en espèces et pleinement
       financée
    -  Augmentation importante des bénéfices et des flux de trésorerie au
       cours de la première année complète du regroupement
    -  Diversification conforme aux meilleures pratiques du secteur
    -  Augmentation importante des possibilités de croissance
    -  Création de la cinquième société minière diversifiée en importance à
       l'échelle mondiale, avec un potentiel de valeur à long terme


Xstrata plc ("Xstrata" ou la "société") annonce son offre visant l'acquisition des actions ordinaires en circulation (les "actions de Falconbridge") de Falconbridge Limitée ("Falconbridge") qui ne sont pas déjà la propriété du groupe Xstrata pour une somme en espèces de 52,50 $ CA par action de Falconbridge, soit une contrepartie totale de 16,1 milliards de dollars canadiens (environ 14,6 milliards de dollars américains) (l'"offre de Xstrata" ou l'"offre"), la valeur totale du capital-actions de Falconbridge étant d'environ 20,0 milliards de dollars canadiens (environ 18,1 milliards de dollars américains). L'offre sera valide jusqu'au vendredi 7 juillet 2006. L'offre et la note d'information devraient être déposées le 18 mai 2006 et envoyées par la poste aux actionnaires de Falconbridge peu après.

Le regroupement de Xstrata et de Falconbridge (le "groupe issu du regroupement") créera une société minière diversifiée qui sera la cinquième en importance à l'échelle mondiale; elle occupera une position de premier plan sur les marchés du cuivre, du nickel, des charbons thermique et métallurgique, du zinc ainsi que des ferro-alliages, et sera à la tête d'un grand nombre de projets de croissance d'envergure mondiale. Xstrata estime que le regroupement des deux entreprises s'appuie sur des solides motifs stratégiques et rapportera des avantages appréciables, et que l'opération est au mieux des intérêts de Xstrata et de Falconbridge, ainsi que de leurs actionnaires, clients, employés et parties prenantes respectifs.

    Le prix d'offre de Xstrata représente une prime :

    -  de 12,3 % par rapport à la valeur de l'offre révisée annoncée par Inco
       Limited ("Inco") dans son offre concurrente visant Falconbridge, selon
       le cours de clôture des actions d'Inco à la TSX le 5 mai 2006, dernier
       jour de bourse avant l'annonce de l'offre projetée par Teck Cominco
       Limited ("Teck Cominco") visant l'acquisition d'Inco, et dans
       l'hypothèse d'une pleine répartition au prorata de la contrepartie en
       actions et en espèces conformément aux modalités de l'offre d'Inco;

    -  de 11,2 % par rapport au cours de clôture de l'action de Falconbridge
       le 5 mai 2006, dernier jour de bourse avant l'annonce de l'offre
       projetée de Teck Cominco à l'égard d'Inco, qui s'établissait
       à 47,23 $ CA.


L'acquisition de Falconbridge (l'"acquisition de Falconbridge") sera financée au moyen de nouvelles facilités de crédit bancaire visées par des engagements. Xstrata s'est engagée à refinancer une tranche de ces nouvelles facilités de crédit, après la conclusion de l'opération, au moyen de la mobilisation de capitaux propres suffisants pour lui permettre de préserver la note de catégorie supérieure attribuée au groupe issu du regroupement.

L'acquisition de Falconbridge par Xstrata est conditionnelle, entre autres choses, à son approbation par les actionnaires de Xstrata dans le cadre d'une assemblée devant se tenir en juin, à l'obtention de certains consentements de la part des organismes de réglementation (notamment l'approbation d'Investissement Canada) et au dépôt valide en réponse à l'offre de Xstrata d'un nombre d'actions qui, compte tenu des actions de Falconbridge qui sont déjà la propriété du groupe Xstrata, totalisent au moins 66 2/3 % des actions de Falconbridge, compte tenu de la dilution. Une fois que le seuil de dépôt de 66 2/3 % aura été atteint, Xstrata a l'intention de prendre des mesures pour acquérir les actions de Falconbridge encore en circulation. Xstrata peut renoncer à faire valoir les conditions de l'offre de Xstrata dans certaines circonstances.

Xstrata est persuadée que l'acquisition de Falconbridge entraînera des avantages importants pour les établissements, les employés et les parties prenantes de Falconbridge. Compte tenu de la stratégie de croissance déclarée du groupe, Xstrata considère que sa position, à titre d'investisseur direct important et à long terme dans ses entreprises canadiennes constituera dans l'ensemble un avantage notable pour le Canada. Par conséquent, Xstrata s'attend à obtenir en temps voulu l'autorisation requise aux termes de la Loi sur Investissement Canada. En outre, Xstrata a bon espoir que son offre ne soulèvera pas de problème notable pour ce qui est de l'application des lois antitrusts au Canada, aux Etats-Unis ou en Europe et que, de ce fait, elle obtiendra rapidement les autorisations requises de la part des autorités régissant la concurrence.

Xstrata est actuellement propriétaire de 73 665 996 actions de Falconbridge, soit environ 19,8 % du capital actions émis de Falconbridge. Au prix d'offre de Xstrata, soit 52,50 $ CA par action de Falconbridge, le coût moyen de l'acquisition de la totalité des actions de Falconbridge, compte tenu de celles dont Xstrata est déjà propriétaire, atteindra environ 47,76 $ CA par action. Les administrateurs de Xstrata estiment que l'acquisition de Falconbridge entraînera une augmentation importante des bénéfices par action et des flux de trésorerie au cours de la première année complète du regroupement.

"Le regroupement projeté de Falconbridge et de Xstrata créera une société minière d'envergure mondiale exceptionnelle, qui occupera une position idéale lui permettant de créer davantage de valeur pour l'ensemble des parties prenantes, grâce à sa participation active dans le processus de regroupement en cours dans notre secteur, a affirmé M. Mick Davis, chef de la direction de Xstrata. Je crois que notre offre d'achat en espèces de 52,50 $ CA par action donne aux actionnaires de Falconbridge une excellente occasion de réaliser une valeur de rachat garantie dans le cadre d'une opération qui ne présente aucun risque de marché et qu'une faible exposition au risque lié aux consentements d'organismes de réglementation, et qu'elle est nettement supérieure à l'offre modifiée faite par Inco à l'égard de Falconbridge."

"Dans le cadre de cette opération, nous avons fondé notre évaluation sur une évolution présumée des cours à long terme, compte tenu du fait que nous nous attendons à ce que les cours des matières premières demeurent supérieurs aux moyennes historiques pendant un certain nombre d'années, tout en tenant compte de l'état actuel du marché. Par conséquent, nous estimons avoir fixé le prix de notre offre à un niveau très attrayant pour les actionnaires de Falconbridge, mais raisonnable pour les actionnaires de Xstrata. Notre acquisition antérieure de 19,8 % de Falconbridge au prix de 28 $ CA par action, lequel est inférieur au prix d'offre actuel, a pour effet de diminuer le prix d'acquisition total moyen pondéré des actions et procure à Xstrata un avantage de 4,74 $ CA par action, lequel nous permet de présenter aux actionnaires de Falconbridge cette offre en espèces difficile à refuser."

"Nous avons accordé une très grande attention à l'incidence sur les activités d'un regroupement d'Inco et de Falconbridge, en se fondant sur des hypothèses de synergies d'exploitation à Sudbury. Toutefois, étant donné l'immense valeur inhérente au regroupement de nos activités de production de cuivre en Amérique latine, Xstrata est le partenaire tout désigné de Falconbridge. Les acquisitions de Falconbridge et de Tintaya auraient pour effet de faire passer la capacité de production annuelle de cuivre imputable de Xstrata à environ un million de tonnes. Fait encore plus important, la nouvelle entreprise de production de cuivre du groupe issu du regroupement disposera d'une souplesse exceptionnelle pour maximiser les flux de produits entre les entreprises et pour générer de la valeur réelle grâce aux possibilités d'agrandissement inhérentes aux entreprises intégrées de production du cuivre. Notre présence en Amérique latine nous offre un potentiel important pour l'intégration future des projets Las Bambas, Collahuasi ou Tintaya élargis grâce aux installations de traitement de Falconbridge au Chili ou au Canada, ce qui est pleinement conforme à la stratégie de Xstrata et à ses antécédents prouvés en matière de création de valeur à long terme et d'efficiences en mettant l'accent sur les investissements axés sur l'entreprise et sur la valeur nette actuelle d'un projet au lieu d'adopter une approche limitée qui consisterait uniquement à réduire les coûts ou le personnel.

En même temps, bien que nous ayons formulé certaines hypothèses raisonnables au sujet de l'optimisation de l'entreprise de Sudbury, nous considérons que la création de valeur importante réside dans la transformation des actifs de nickel de Falconbridge en une entreprise mondiale d'envergure à partir de son siège, à Toronto.

Offre d'Inco

Sans en avoir préalablement discuté avec Xstrata, principal actionnaire de Falconbridge, Inco et Falconbridge ont annoncé en octobre que Inco présentait une offre visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises de Falconbridge et ont conclu une convention de soutien qui, de l'avis de Xstrata, a été structurée de manière à favoriser indûment Inco. Cette convention prévoit, entre autres choses, des clauses de non-sollicitation restrictives, la possibilité pour Inco de concurrencer l'offre faite par un tiers dans un délai de sept jours ainsi que le versement de frais de résiliation (que Falconbridge devra vraisemblablement verser à Inco). Une offre modifiée d'Inco a été annoncée le 13 mai 2006 et approuvée par le conseil de Falconbridge, lequel a également convenu d'augmenter les frais de résiliation de 40 %, pour les porter à 450 millions de dollars américains, dans le but apparent de tenter de contrer la présentation d'une offre supérieure par Xstrata. Cette modification a pour conséquence de priver les actionnaires de Falconbridge d'une plus-value de 130 millions de dollars américains.

La date de clôture de l'offre d'Inco a été reportée plusieurs fois, car les autorités antitrusts des Etats Unis et de l'Europe n'avaient pas terminé leurs examens; à l'heure actuelle, la clôture devrait avoir lieu au plus tard le 30 juin 2006. Le 8 mai 2006, Falconbridge a annoncé que Inco et Falconbridge avaient cru comprendre que la Commission européenne diffuserait une communication des griefs à l'égard de l'offre d'Inco sous peu. Pour obtenir l'autorisation des organismes de réglementation, il se pourrait que Inco et Falconbridge doivent offrir d'autres recours ou faire d'autres cessions qui satisfassent aux exigences des autorités antitrusts.

"Je ne doute pas que Xstrata a fait, à l'heure actuelle, une offre supérieure et plus certaine aux actionnaires de Falconbridge. Le conseil de Falconbridge a maintenant l'obligation envers ses actionnaires d'examiner sérieusement notre offre. L'offre modifiée d'Inco est difficile à évaluer et elle est potentiellement trompeuse, puisqu'elle est fondée sur un cours de l'action d'Inco qui est maintenu à un niveau élevé principalement en conséquence de l'offre projetée récemment par Teck Cominco. Toutefois, l'offre projetée de Teck Cominco est assujettie à la condition que Inco ne réalise pas son projet de prise de contrôle de Falconbridge. Par conséquent, si Inco réalisait cette opération et que l'offre de Teck Cominco échouait, le cours de l'action d'Inco diminuerait probablement davantage, auquel cas les actionnaires de Falconbridge ne recevraient pas le prix de 51,17 $ CA par action annoncé par Inco. De plus, compte tenu des délais persistants dans l'obtention de l'approbation des organismes de réglementation et des questions soulevées par les autorités antitrusts, les actionnaires de Falconbridge peuvent se demander si l'opération projetée par Inco se réalisera", a déclaré M. Mick Davis.

"Après avoir pris en considération la valeur offerte et les délais ainsi que la nature restrictive de la convention de soutien intervenue entre Inco et Falconbridge, nous avons décidé de présenter notre proposition directement aux actionnaires de Falconbridge; nous voulons ainsi garantir qu'ils aient pleinement l'occasion d'examiner et d'évaluer eux mêmes les avantages que présente notre offre en espèces."

Perspectives du regroupement de Xstrata et de Falconbridge

Grâce à l'acquisition récente, par Xstrata, du tiers de l'exploitation de charbon de Cerrejon et aux actifs cuprifères de Tintaya qu'elle s'est engagée à acquérir - engagement qui a été annoncé hier - l'envergure, la diversification et la qualité des actifs du groupe issu du regroupement permettra à Xstrata de continuer à créer pour l'ensemble des parties prenantes une importante valeur qui se concrétisera de la manière suivante :

    -  une masse critique accrue qui améliorera la capacité du groupe issu du
       regroupement de faire face à la concurrence et de croître au sein du
       secteur métallurgique et minier, où se multiplient les regroupements à
       l'échelle mondiale;

    -  un portefeuille d'actifs de premier ordre, caractérisé par cinq
       entreprises de production de matières premières à grande échelle,
       durables, vigoureuses et productrices d'encaisse qui occuperont une
       position concurrentielle avantageuse au sein de leurs secteurs
       d'activité respectifs;

    -  une répartition des risques liés à la géographie, aux prix des
       marchandises et au change qui, de l'avis de Xstrata, est conforme aux
       meilleures pratiques du secteur minier, les actifs d'exploitation
       étant judicieusement répartis en Amérique du Nord et du Sud, en
       Europe, en Australie et en Afrique du Sud et les activités étant
       exercées sur les sept principaux marchés internationaux des matières
       premières;

    -  l'entrée sur un important marché mondial, celui du nickel, qui compte
       des actifs à long terme présentant d'excellentes possibilités de mise
       en valeur;

    -  un équilibre prometteur entre les matières premières négociées en
       bourse (cuivre, nickel, zinc, aluminium) et les matières premières
       négociées en vrac (charbon thermique, charbon cokéfiable, ferrochrome)
       qui procurera une souplesse financière et une stabilité accrues et qui
       protégera les flux de trésorerie tout au long du cycle économique;

    -  une amélioration considérable des nombreux projets de croissance des
       terrains exploités et inexploités qui prolongeront la durée des
       activités existantes et garantiront la croissance interne à long terme
       ainsi que la capacité de choisir parmi plusieurs possibilités;

    -  l'expertise combinée de la main-d'oeuvre et des membres de la
       direction de Xstrata et de Falconbridge à une époque où la concurrence
       est vive pour le personnel qualifié dans le secteur minier.


Xstrata est d'avis que le regroupement des projets de cuivre de Las Bambas et de Tampakan avec les projets de El Pachon et de El Morro de Falconbridge, conjugué au potentiel d'exploitation des terrains à Collahuasi, Lomas Bayas, Altonorte et Tintaya, lui fourniraient plusieurs occasions en or de croissance interne dans le secteur du cuivre. De plus, Xstrata aura plusieurs possibilités de croissance dans le nickel, notamment à Sudbury grâce au projet Nickel Rim qui en est à un stade avancé d'exploitation, grâce également à l'exploitation de terrains à Raglan et à Falcondo ainsi qu'aux ressources de Koniambo et de Kabanga. Ces nouvelles perspectives seraient complétées par les activités existantes de charbon, de zinc et d'alliages de Xstrata, dont les terrains déjà en exploitation n'ont pas épuisé leur potentiel de croissance et présentent peu de risques.

Xstrata estime que, si les acquisitions de Falconbridge, du tiers de Cerrejon et de Tintaya avaient pris effet le 1er janvier 2005, environ 45 % du BAIIA du groupe issu du regroupement pour l'exercice terminé le 31 décembre 2005 proviendraient des activités de cuivre du groupe issu du regroupement, environ 25 %, des activités de charbon, quelque 15 %, des activités de nickel, et environ 5 % chacune, des activités de zinc, de ferro-alliages et d'aluminium (voir la note de bas de page).

Suivant les mêmes paramètres, Xstrata est d'avis qu'environ 30 % des produits du groupe issu du regroupement pour l'exercice terminé le 31 décembre 2005 proviendraient d'Amérique du Nord, environ 25 %, d'Australie et d'Amérique du Sud, et environ 10 %, d'Europe et d'Afrique du Sud (voir la note de bas de page).

"Outre la grande estime que nous portons à l'équipe de direction de Falconbridge, notre acquisition, l'an dernier, d'une participation importante dans la société constitue sans conteste une preuve de notre intérêt véritable envers le regroupement de Falconbridge et de Xstrata. Le groupe issu du regroupement tirera avantage d'une masse critique, d'une diversification et d'un potentiel de croissance interne considérablement accrus, à un moment où la demande mondiale de nos produits semble devoir connaître une croissance soutenue et durable", a déclaré M. Mick Davis.

Avantages pour le Canada

Xstrata croit que l'acquisition de Falconbridge offrira dans l'ensemble des avantages notables au Canada.

En conformité avec sa structure de gestion décentralisée, Xstrata a l'intention de créer une entreprise autonome, Xstrata Nickel, dont le siège social mondial sera situé à Toronto. D'autres bureaux régionaux des exploitations de cuivre et de zinc du groupe issu du regroupement verraient également le jour au Canada, mais la gestion et la direction des activités canadiennes demeureraient inchangées. Contrairement à l'offre d'Inco, l'acquisition par Xstrata devrait avoir une incidence favorable à long terme sur la croissance de l'emploi dans les régions du Canada où Falconbridge exerce ses activités, en raison de l'absence de chevauchement des activités de Xstrata et de Falconbridge.

Xstrata investit traditionnellement dans des entreprises qui sont compatibles avec sa stratégie de croissance et est déterminée à assurer la réussite à long terme des activités de Falconbridge. Les exploitations de Falconbridge et la nouvelle société Xstrata Nickel tireront profit de l'accès plus facile aux marchés financiers internationaux dont jouira le groupe issu du regroupement. Les dépenses en immobilisations devraient s'accroître, afin d'accélérer rapidement la réalisation des projets de croissance du groupe issu du regroupement, notamment l'exploration additionnelle dans les zones situées près des mines existantes au Canada. Les bénéfices solides et la portée accrue du groupe issu du regroupement permettront aux exploitations canadiennes de Xstrata de tirer parti de l'engagement de celle-ci à consacrer 1 % de son bénéfice avant impôts à des programmes d'engagement social. Conformément à la structure de gestion décentralisée du groupe, les décisions concernant le soutien aux initiatives sociales, la recherche et le développement en exploitation minière, l'approvisionnement et la formation au Canada seront prises à l'échelle locale.

Selon les prévisions, les économies au titre des coûts décaissés annualisés devraient se situer autour de 120 millions de dollars américains, notamment grâce à la réduction de certaines fonctions faisant double emploi au siège social ou fonctions administratives et des activités d'exploration à l'extérieur du Canada, ainsi qu'à la quote part des synergies que Inco et Falconbridge prévoient réaliser à l'égard des entreprises de nickel de Sudbury. Par ailleurs, Xstrata prévoit tirer avantage de l'intégration de Falconbridge dans la structure financière du groupe Xstrata et des synergies découlant de l'optimisation des flux de matières dans l'ensemble des entreprises de cuivre et de zinc issues du regroupement. Etant donné la présence limitée de Xstrata au Canada, le caractère complémentaire des deux entreprises et le personnel restreint du siège social de Xstrata, d'environ 35 personnes, l'acquisition de Xstrata devrait avoir une incidence considérablement moins importante sur l'effectif du siège social de Falconbridge que la fusion de Falconbridge et d'Inco, dont le regroupement des sièges sociaux entraînerait vraisemblablement un excédent de personnel.

Xstrata cherchera à transformer rapidement sa nouvelle entreprise de production de nickel en entreprise mondiale en favorisant les projets de croissance de Falconbridge dans le secteur du nickel. Etant donné que Xstrata n'a aucun actif de nickel, les projets de Falconbridge pourront être exploités sans devoir faire face à la concurrence pour d'autres ressources, notamment des ressources financières, qui seraient autrement affectées à d'autres projets. Par conséquent, Xstrata est plus motivée à accroître l'entreprise que ne le serait un autre propriétaire; elle suivra de près la demande du marché et fera appel à son expertise et à son capital pour réaliser la valeur accrue inhérente à la nouvelle entreprise de production de nickel à l'échelle mondiale. A titre de nouveau propriétaire de Falconbridge, Xstrata s'engagerait sans réserve à collaborer avec Inco et d'autres parties prenantes importantes afin d'optimiser les activités de Sudbury pour en assurer la compétitivité à long terme grâce à la normalisation accrue de l'établissement des prix du nickel. Toutefois, Xstrata est d'avis que la grande majorité des synergies potentielles se rapportent à l'optimisation des flux de produits et à la coopération régionale plutôt qu'à la réduction massive de l'effectif de Falconbridge. Elle s'est donc engagée à ne procéder à aucune mise à pied à Sudbury pendant une période de trois ans à compter de la date d'acquisition.

"Nous sommes enchantés des possibilités exceptionnelles que recèle cette acquisition tant pour Xstrata que pour toutes les parties prenantes de l'entreprise issue du regroupement. Par exemple, notre acquisition de MIM Holdings en Australie démontre les avantages indéniables, pour les employés et les collectivités, de faire partie d'un grand groupe mondial qui favorise la décentralisation du pouvoir et la prise en charge de la gestion à l'échelle locale", a déclaré M. Mick Davis.

"Notre engagement à établir des partenariats authentiques avec nos parties prenantes et à créer de la valeur pour les actionnaires tout en procurant aux collectivités des bienfaits durables demeure absolu. Les compétences remarquables des employés et de la direction de Falconbridge figurent parmi les principaux atouts de cette acquisition, et je suis convaincu que nos nouveaux collègues et les nombreuses parties prenantes de Falconbridge qui se joindront à nous y gagneront de faire partie du groupe issu du regroupement."

Financement de l'acquisition de Falconbridge

De nouvelles facilités de crédit bancaire ont été financées par Barclays Bank PLC, Deutsche Bank AG London ("Deutsche Bank"), JP Morgan Chase Bank, N.A. et The Royal Bank of Scotland plc. Ces nouveaux montages financiers consortiaux ont été conclus expressément pour assurer le financement par emprunt de l'acquisition de Falconbridge, pour refinancer la dette bancaire existante de Xstrata et certaines dettes existantes de Falconbridge et pour procurer des facilités de fonds de roulement au groupe issu du regroupement. Les prélèvements aux termes des nouvelles facilités de crédit sont subordonnés, entre autres choses, à l'adoption de chacune des résolutions ordinaires devant être proposées à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Xstrata décrite plus loin.

Si l'acquisition de Falconbridge est réalisée, Xstrata s'est engagée à réaliser un ou plusieurs placements d'actions afin de refinancer une tranche des nouvelles facilités de crédit. Deutsche Bank et J.P. Morgan Securities Ltd. ("JPMSL") se sont irrévocablement engagées à prendre ferme toute émission publique future d'actions visant à mobiliser des fonds pour rembourser toute somme empruntée aux termes d'une convention de facilité de crédit de second rang (la "convention de crédit-relais sur capitaux propres"), d'un montant de 7,0 milliards de dollars américains, et à mobiliser, au total, les sommes requises pour le paiement ou le remboursement des sommes impayées aux termes de la convention de crédit-relais sur capitaux propres, y compris les frais et dépenses (le "montant de refinancement"). Le montant de refinancement sera mobilisé au moyen de l'émission en prise ferme de droits de souscription d'actions ordinaires aux actionnaires de Xstrata, à moins que Xstrata, avec l'approbation préalable de Deutsche Bank et de JP Morgan Cazenove Limited ("JP Morgan Cazenove") en décide autrement.

Le moment et les modalités de toute émission publique d'actions seront fondés sur une évaluation de la structure du capital du groupe issu du regroupement, qui sera effectuée après l'acquisition de Falconbridge. Xstrata s'est engagée à maintenir une note de crédit de catégorie supérieure. Les administrateurs de Xstrata sont persuadés que Glencore International AG ("Glencore International") appuiera sans réserve toute émission de droits.

Xstrata a effectué un examen comptable préliminaire en se fondant sur des renseignements qui font partie du domaine public et prévoit que la juste valeur du prix d'achat de Falconbridge sera répartie en parts quasi égales entre les actifs amortissables et les actifs non amortissables. Cette ventilation fera l'objet d'une évaluation plus approfondie lorsque les administrateurs de Falconbridge permettront à Xstrata et à ses conseillers de consulter les données de la société.

Placement d'actions

Dans un communiqué distinct émis aujourd'hui, Xstrata a annoncé son intention de rembourser au moyen d'un placement d'actions une partie de la dette engagée dans le cadre des acquisitions de la participation initiale approximative de 20 % dans Falconbridge et d'une participation d'un tiers dans Cerrejon.

Circulaire à l'intention des actionnaires, assemblée générale

extraordinaire et engagements irrévocables

Une circulaire (la "circulaire"), qui contiendra de plus amples renseignements au sujet de l'acquisition de Falconbridge, devrait être envoyée par la poste aux actionnaires de Xstrata au cours des deux prochaines semaines. La circulaire contiendra un avis de convocation à une assemblée générale extraordinaire (l'"assemblée") devant être tenue afin, notamment, d'approuver l'acquisition de Falconbridge, une augmentation du capital-actions autorisé de Xstrata et une hausse du nombre de titres pouvant être attribués par les administrateurs de Xstrata, et de permettre à Xstrata de procéder à une ou à plusieurs émissions d'actions dans le but de refinancer sa dette aux termes de la convention de crédit-relais sur capitaux propres. L'assemblée est prévue pour la fin de juin 2006.

Xstrata a reçu, de la part de Glencore International et de Credit Suisse Securities (Europe) Limited, des engagements irrévocables à l'égard d'un total de 252 601 000 actions ordinaires, soit environ 37,57 % des actions ordinaires émises de Xstrata, selon lesquels elles voteraient en faveur de l'acquisition de Falconbridge et des autres résolutions devant être proposées à l'assemblée.

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    Les actionnaires de Falconbridge qui ont des questions peuvent
    communiquer avec :
    Kingsdale Shareholder Services Inc.
    Numéro sans frais en Amérique du Nord :              1 866 639-7993
    A l'extérieur de l'Amérique du Nord, les banques
    et les courtiers peuvent appeler à frais virés au : +1 416 867-2272
    Courriel :                         contactus@kingsdaleshareholder.com
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     Conférences téléphoniques à l'intention de la communauté financière
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                Europe                             Amérique du Nord

    Heure 9 h 30 (heure de Londres)          Heure 9 h 30 (heure de l'Est)

            Numéros d'accès pour les conférences téléphoniques :

                       Royaume-Uni : +44 20 7070 5465
                    Canada et Etats-Unis : 1 866 314-3683
                          Australie : 18000 47 862
    -------------------------------------------------------------------------
    Numéros de diffusion en différé
    Conférence téléphonique européenne

    R.-U. : +44 208 196 1998
    Canada/Etats-Unis : 1 866 583-1035
    Australie : 1800 268 910
    Code d'accès ("numéro de compte") - 981650


    Numéros de diffusion en différé
    Conférence téléphonique nord-américaine

    Canada/Etats-Unis : 1 866 583-1035
    R.-U. : +44 20 8196 1998
    Australie : 1800 268 910
    Code d'accès ("numéro de compte") - 719061
    -------------------------------------------------------------------------
    La diffusion en direct sur le Web sera disponible à l'adresse
    http://www.Xstrata.com/Falconbridge
    La présentation diffusée sur le Web sera placée dans les archives du site
    Web de Xstrata par la suite
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    Veuillez communiquer avec les personnes suivantes pour obtenir plus de
    renseignements :

    Personnes-ressources de Xstrata

    Claire Divver
    Téléphone   +44 20 7968 2871
    Tél. cell.  +44 7785 964 340
    Courriel    cdivver@Xstrata.com

    Brigitte Mattenberger
    Téléphone   +41 41 726 6071
    Tél. cell.  +41 793 811 823
    Courriel    bmattenberger@Xstrata.com

    Roch Landriault
    Le Cabinet de relations publiques NATIONAL
    Téléphone  +1 514 843 2345
    Courriel   rlandriault@national.ca

    Michael Oke
    Aura Financial
    Téléphone  +44 20 7321 0000
    Tél. cell. +44 7834 368 299


    Personnes-ressources de Deutsche Bank

    Brett Olsher
    Téléphone  +44 20 7545 6459
    Tél. cell. +44 7768 022884
    Courriel   brett.olsher@db.com

    Charlie Foreman
    Téléphone  +44 20 7547 6843
    Tél. cell. +44 7767 374365
    Courriel   charlie.foreman@db.com


    Personnes-ressources de JP Morgan Cazenove

    Ian Hannam
    Téléphone  +44 20 7155 8641
    Tél. cell. +44 7785 302 693
    Courriel   ian.c.hannam@jpmorgancazenove.com

    Barry Weir
    Téléphone  +44 20 7155 4847
    Tél. cell. +44 7775 514 319
    Courriel   barry.weir@jpmorgancazenove.com


    Personnes-ressources de Valeurs Mobilières TD

    Ewan Mason
    Téléphone  1 416 308-3099
    Courriel   ewan.mason@tdsecurities.com

    Bill Quinn
    Téléphone  1 416 307-8480
    Courriel   bill.quinn@tdsecurities.com


    Note sur la répartition par région géographique et par matière première


Le BAIIA de Xstrata est présenté sous forme de résultats globaux de Xstrata ainsi que de la quote-part attribuable à Xstrata à l'égard de Cerrejon, projet présumé ne porter que sur le charbon thermique, et de Tintaya, projet présumé ne porter que sur le cuivre. La comptabilisation du BAIIA global estimatif de la quote-part attribuable à Xstrata à l'égard de Cerrejon et de Tintaya peut différer à la suite de leur regroupement avec le groupe Xstrata. Xstrata n'a pas évalué l'effet possible de la conciliation des méthodes comptables de Cerrejon, Tintaya ou Falconbridge et des méthodes comptables utilisées dans la source de l'information estimative avec celles du groupe Xstrata.

Le BAIIA de Xstrata comprend les résultats des sociétés ayant des liens avec elle et ne tient pas compte des coûts non répartis, des éléments divers et des résultats des activités abandonnées. Le BAIIA de Cerrejon et de Tintaya signifie les bénéfices avant intérêt net, impôts et amortissement. Le BAIIA de Falconbridge, qui est présumé tenir compte de l'ensemble des Amériques, signifie les revenus tirés des actifs d'exploitation, majorés de l'amortissement et des charges de désactualisation et compte non tenu de la déduction des charges non attribuées.

Les produits de Xstrata sont présentés sous forme de résultats globaux de Xstrata ainsi que de la quote-part attribuable à Xstrata à l'égard de Iliad, projet présumé ne porter que sur l'Amérique du Sud, et de Tintaya, projet présumé ne porter que sur l'Amérique du Sud. La comptabilisation du BAIIA global estimatif de la quote-part attribuable à Xstrata à l'égard des produits globaux estimatifs de Cerrejon et de Tintaya peut différer à la suite de leur regroupement avec le groupe Xstrata. Xstrata n'a pas évalué l'effet possible de la conciliation des méthodes comptables de Cerrejon, Tintaya ou Falconbridge et des méthodes comptables utilisées dans la source de l'information estimative avec celles du groupe Xstrata. La répartition des produits de Falconbridge est calculée avant " d'autres " produits régionaux car l'information existante ne permet pas la répartition des autres produits par région géographique

Source : Xstrata : information financière vérifiée selon les normes de 2005 de l'IFRS, tirée du rapport annuel 2005; Falconbridge : information financière vérifiée conformément aux PCGR canadiens, tirée de la présentation des résultats du quatrième trimestre de 2005; Cerrejon : information tirée du rapport annuel de BHP Billiton (pour l'exercice terminé le 30 juin 2005), des informations supplémentaires et du rapport semestriel (pour le semestre terminé le 31 décembre 2005) et des informations supplémentaires; Tintaya : BAIIA du début de l'année au 30 juin 2005, tiré de l'annonce de Xstrata plc datée du 16 mai 2006 relativement à l'acquisition de Tintaya.

    Notes aux rédacteurs

    Renseignements concernant Falconbridge


Falconbridge est une société internationale de production de cuivre et de nickel de premier plan qui possède des placements dans des entreprises entièrement intégrées exploitant le zinc et l'aluminium et qui produit également des sous-produits et des co-produits, dont de l'argent, de l'or, des métaux du groupe du platine, du plomb, du sélénium, du tellure, du cadmium, de l'indium, du cobalt, du sulfate de nickel et de l'acide sulfurique.

Falconbridge figure parmi les plus gros producteurs de zinc et de nickel au monde et est un important producteur de cuivre, d'aluminium brut et ouvré, de cobalt, de plomb, de molybdène, d'argent, d'or et d'acide sulfurique. Falconbridge est également l'une des plus importantes sociétés de recyclage et de transformation de matières métallifères au monde.

Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2005, Falconbridge a affiché des produits d'exploitation consolidés vérifiés de 8 148 millions de dollars américains (6 764 millions de dollars américains en 2004), un BAIIA de 2 236 millions de dollars américains (1 771 millions de dollars américains en 2004) et un bénéfice avant impôt de 1 391 millions de dollars américains (945 millions de dollars américains en 2004). Au 31 décembre 2005, les actifs bruts vérifiés de Falconbridge totalisaient 12 418 millions de dollars américains. L'information financière de Falconbridge présentée ci-dessus a été tirée de rapports financiers publiés établis conformément aux principes comptables généralement reconnus et n'a subi aucune modification importante.

A la connaissance de Xstrata, M. Aaron W. Regent, président, M. Derek G. Pannell, chef de la direction, M. Steven J. Douglas, premier vice-président et chef de la direction des finances, et M. Ian Pearce, chef de l'exploitation, sont des personnes importantes pour Falconbridge. Un profil biographique de ces personnes sera présenté dans la circulaire à l'intention des actionnaires dont il est question ci-dessus.

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Deutsche Bank, JP Morgan Cazenove et Valeurs Mobilières TD agissent exclusivement pour le compte de Xstrata plc dans le cadre de l'acquisition de Falconbridge et seront redevables envers nul autre que Xstrata plc à l'égard des protections accordées à ses clients ou des conseils fournis relativement à l'acquisition de Falconbridge et/ou à toute autre question dont il est fait état dans le présent communiqué.

L'offre est faite par Xstrata Canada Inc. (l'"initiateur"), filiale en propriété exclusive indirecte de la société.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre ou une invitation visant à acquérir, notamment par voie d'achat ou de souscription, à aliéner, notamment par voie de vente, ou à émettre des valeurs mobilières ni la sollicitation d'une offre d'aliéner, notamment par voie de vente, d'émettre ou d'acquérir, notamment par voie d'achat ou de souscription, des valeurs mobilières, ni ne fait partie d'une telle offre, invitation ou sollicitation. L'offre de Xstrata (qui peut être modifiée en conformité avec la législation applicable) est faite exclusivement au moyen d'un document contenant une offre et une note d'information, devant être remis à Falconbridge et déposé auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières provinciaux du Canada et envoyé par la poste aux actionnaires de Falconbridge par l'initiateur et la société.

Dans certains territoires, la publication ou la diffusion du présent communiqué pourrait être assujettie à des restrictions prescrites par la loi; par conséquent, les personnes de tels territoires par l'intermédiaire desquelles le présent communiqué est publié ou diffusé doivent s'informer au sujet de ces restrictions et s'y conformer.

Le présent communiqué contient certains renseignements sur Falconbridge et le groupe Falconbridge. Bien que Xstrata ait effectué un contrôle diligent restreint des actifs de Noranda et de l'ancienne société Falconbridge au cours du premier semestre de 2004, elle n'a, depuis, effectué aucun autre contrôle diligent à l'égard de ces deux sociétés ni à l'égard de Falconbridge depuis qu'elle a été constituée par suite de la fusion de Noranda et de l'ancienne société Falconbridge le 30 juin 2005, notamment au moment où le groupe Xstrata a acquis des actions de Falconbridge en août et en septembre 2005. Xstrata estime que, à l'heure actuelle, elle n'a accès à aucune information confidentielle importante de nature financière ou autre concernant le groupe Falconbridge. Par conséquent, dans le présent communiqué, les renseignements concernant Falconbridge et le groupe Falconbridge (sauf ceux ayant trait aux cours des actions de Falconbridge à la Bourse de Toronto (la "TSX") et à la New York Stock Exchange, qui proviennent de Bloomberg) ont été tirés uniquement de documents publics déposés par le groupe Falconbridge et n'ont pas été commentés ni vérifiés par les administrateurs de Falconbridge ni par ceux de la société. Dans le présent communiqué, à moins que le contexte ne commande une autre interprétation, le terme "groupe issu du regroupement" désigne la société, ses filiales et les entreprises de ses filiales et, lorsque le contexte l'exige, ses entreprises connexes telles qu'elles seront constituées immédiatement après la réalisation de l'acquisition de Falconbridge et de l'acquisition proposée de Tintaya par le groupe Xstrata, qui a été annoncée par la société le 16 mai 2006 (l'"acquisition de Tintaya"); par conséquent, le terme "groupe issu du regroupement" désigne le groupe Xstrata tel qu'il sera constitué après son regroupement avec le groupe Falconbridge et Tintaya. La réalisation de l'acquisition de Falconbridge et celle de Tintaya sont assujetties à un certain nombre de conditions.

Dans le présent communiqué, à moins que le contexte ne commande une autre interprétation, le terme "acquisition de Falconbridge" suppose qu'il s'agit d'une acquisition aux termes de l'offre de Falconbridge visant la totalité des actions de Falconbridge en circulation dont le groupe Xstrata n'est pas déjà propriétaire.

La présente annonce ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de titres. Les titres de Xstrata mentionnés dans les présentes n'ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la "Loi de 1933"), et ne peuvent être offerts ni vendus aux Etats-Unis à moins d'être inscrits auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission ou de faire l'objet d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933.

Le présent communiqué contient des énoncés qui sont ou qui pourraient être réputés constituer des "énoncés prospectifs". De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes en raison du fait qu'ils ont trait à des événements et qu'ils sont tributaires de circonstances qui pourraient se matérialiser ou non dans l'avenir et qui pourraient être indépendants de la volonté de Xstrata ou imprévisibles. Les énoncés prospectifs ne sont pas garants du rendement futur. Dans l'avenir, les résultats d'exploitation, la situation financière, la situation de trésorerie et la politique de dividende réels du groupe Xstrata et du groupe issu du regroupement ainsi que l'évolution des secteurs dans lesquels ces derniers exercent leurs activités pourraient être sensiblement différents de ceux sous- entendus dans les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué. En outre, les faits nouveaux réels relatifs à l'acquisition de Falconbridge et/ou à l'acquisition de Tintaya et la réalisation prévue, et le moment de la réalisation, de l'acquisition de Falconbridge et/ou de l'acquisition de Tintaya pourraient être sensiblement différents de ceux prévus dans les énoncés prospectifs en raison de certains facteurs, notamment le risque que les actionnaires de Xstrata ne votent pas en faveur des résolutions ordinaires devant être proposées à l'assemblée générale extraordinaire, le risque que le groupe Xstrata ne puisse, jamais ou à un moment opportun, obtenir les approbations ou les autorisations requises de la part des organismes de réglementation ou autres, le risque que les autres conditions de l'acquisition de Falconbridge ou de l'acquisition de Tintaya ne soient pas remplies ou ne le soient pas dans les délais impartis, le risque que le groupe Xstrata ne tire pas les avantages prévus, et ne réalise pas les autres synergies et/ou économies prévues notamment sur le plan de l'exploitation, à la suite de l'acquisition de Falconbridge, de l'acquisition, par le groupe Xstrata, d'une participation d'un tiers dans Cerrejon, qui a été réalisée le 12 mai 2006 (l'"acquisition de Cerrejon"), et/ou de l'acquisition de Tintaya, et le risque que le groupe Xstrata engage des coûts imprévus et/ou connaisse des retards ou des difficultés dans le cadre de l'intégration du groupe issu du regroupement. De plus, même si les résultats d'exploitation, la situation financière, la situation de trésorerie et la politique de dividende du groupe Xstrata et du groupe issu du regroupement (selon le cas) et l'évolution des secteurs dans lesquels ceux-ci exercent leurs activités sont conformes aux énoncés prospectifs contenus dans le présent document, ces résultats ou cette évolution ne seront pas nécessairement indicatifs des résultats ou de l'évolution futurs. Des facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs, notamment la conjoncture économique générale, la volatilité des prix des matières premières, les tendances sectorielles, la concurrence, les modifications apportées à la réglementation gouvernementale ou autre, notamment en matière d'environnement, de santé et de sécurité ainsi que de fiscalité, les relations de travail et les arrêts de travail, l'évolution de la stabilité politique et économique, les fluctuations des taux de change (notamment les taux de change entre l'euro et le dollar américain, entre la livre sterling et le dollar américain, entre le dollar australien et le dollar américain, entre le dollar canadien et le dollar américain, entre le rand sud-africain et le dollar américain, entre le peso colombien et le dollar américain et entre le sol péruvien et le dollar américain), la capacité du groupe Xstrata à intégrer les nouvelles entreprises (notamment le groupe Falconbridge, sa participation dans Cerrejon et Tintaya) et à récupérer ses réserves ou à mettre en valeur de nouvelles réserves, et les modifications apportées à la stratégie commerciale ou aux plans d'expansion.

Sauf en conformité avec ses obligations légales et réglementaires (notamment aux termes des règles de la Financial ServIncos Authority établissant les exigences d'inscription et d'information), la société se dégage de toute obligation de mettre à jour ou de modifier publiquement les énoncés prospectifs pour tenir compte, notamment, de nouveaux renseignements ou de nouvelles circonstances.

Dans le présent communiqué, aucun énoncé ne constitue une prévision du bénéfice ni ne doit être interprété comme signifiant que le bénéfice par action ordinaire de Xstrata pour l'exercice en cours ou pour tout exercice ultérieur sera nécessairement égal ou supérieur au bénéfice par action ordinaire de Xstrata historique publié.


Communiqué envoyé le 17 mai 2006 à 07:05 et diffusé par :