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Sosei annonce une restructuration d'entreprise qui entraînera la création d'une société de portefeuille



TOKYO, Japon, et LONDRES, Royaume-Uni, le 15 mai /CNW/ -- TOKYO, Japon, et LONDRES, Royaume-Uni, le 15 mai /CNW-PRN/ - Sosei Co. Ltd. (4565 à l'indice Mothers de la Bourse de Tokyo) a annoncé aujourd'hui la restructuration du groupe Sosei; celui-ci deviendra une société de portefeuille à partir du 1er octobre 2006. La restructuration, approuvée lors de la réunion du conseil d'administration du 15 mai 2006, sera soumise à l'approbation des actionnaires à l'occasion de la prochaine assemblée générale annuelle, le 23 juin 2006.

1. Objectifs de la restructuration

Sosei s'établit actuellement en tant que société biopharmaceutique d'envergure mondiale. Elle a développé un modèle de gestion à faible risque en générant des possibilités de commercialisation pour des produits, qu'il s'agisse de produits résultant d'un développement à l'interne, de reprofilage de médicaments commercialisés bien établis ou de produits occidentaux exploités sous licence et destinés à un développement et à une commercialisation au Japon. La société commercialise des produits en combinant des activités d'octroi de licences et d'établissement de divisions de ventes spécialisées, d'abord au Japon. Cette restructuration vise une gestion efficace des objectifs d'exploitation de la société.

A la suite de cette restructuration, la société sera composée de quatre entités principales : - Sosei Group Corporation (responsable des questions d'entreprise), Sosei Co. Ltd. (responsable des activités japonaises; ventes spécialisées, commercialisation et développement de produits au Japon), Sosei R&D Ltd. (responsable des découvertes et du développement dans le "reste du monde", c'est-à-dire à l'extérieur du Japon) et Sosei Inc. (responsable des activités aux Etats-Unis).

    2. Détails de la restructuration

    1) Echéancier

    Le 15 mai 2006      - Approbation de la scission par le conseil
                          d'administration
    Le 23 juin 2006     - Approbation de la scission par les actionnaires au
                          cours de l'assemblée générale annuelle
    Le 1er octobre 2006 - Date prévue d'entrée en vigueur de la scission
    Le 2 octobre 2006   - La nouvelle société doit être enregistrée sous le
                          nom de Newco

    2) Méthode de restructuration


(1) Sosei appliquera la méthode de "scission par constitution de sociétés"; la société fera l'objet d'une scission (et sera renommée "Sosei Group Corporation"), et sa nouvelle filiale constituée en société (Newco, qui portera le nom de "Sosei Co. Ltd.") sera la société remplaçante.

(2) Cette méthode est la plus efficace afin de compléter rapidement le processus.

    3) Répartition des actions

    Newco doit émettre une (1) action ordinaire à la société.

    4) Paiements en espèces à la suite de la scission

    Aucun

    5) Droits et obligations prorogés par Newco


Newco doit assumer l'actif, le passif, les droits, les obligations, les contrats et les propriétés intellectuelles de la société.

6) Actif et passif

L'exécution des responsabilités de la société ou de Newco après la scission est jugée acceptable.

    7) Membres du conseil d'administration qui seront nommés à Newco
    Yoshiyuki Yamakawa
    Koki Sato
    Genjiro Ine
    Hiroyoshi Usuda (vérificateur légal)

    3. Aperçu des sociétés concernées

    <<

    1) Nom de la société  Sosei Co. Ltd.               "Newco"
                          (société scissionnée)        (filiale remplaçante)
                          (sera renommée après         (sera nommée après
                          la scission de laquelle       sa constitution en
                          sera formée Sosei Group       tant que Sosei
                          Corporation)                 Co. Ltd.)
    2) Activités       Produits pharmaceutiques -   Produits pharmaceutiques -
                       Développement et             Développement et
                       commercialisation            commercialisation
    3) Constitution
       en société      Le 22 juin 1990              Le 1er octobre 2006
    4) Adresse         8 Ichiban-cho, Chiyoda-ku,   8 Ichiban-cho,
                       Tokyo, Japon                 Chiyoda-ku, Tokyo,
                                                    Japon
    5) Direction       Shinichi Tamura              Yoshiyuki Yamakawa
                       Président et chef            Président et chef
                       de la direction              de la direction
                       Cadre de direction           Cadre de direction
                       mandataire                   mandataire
    6) Capitalisation  15 226 millions de yens      100 millions de yens
    7) Actions émises  98 300 actions               1 action
    8) Fin de
       l'exercice      Fin mars                     Fin mars
    9) Principaux      1. Nomura International      Sosei Group
       actionnaires    plc. Compte Sosei            Corporation - 100 %
                       - 25 %
                       2. Shinichi Tamura - 3,71 %
                       3. The Chase Manhattan Bank
                          NA London SL Compte Omnibus
                          - 3,59 %
                       4. BBH 493424 OM Execuserve
                          UK LLP - 2,98 %
                       5. OM 04 SSP Client Omnibus
                          - 2,54 %
    10) Principales
        banques        Mizuho, SMBC, Mitsubishi     s.o.
                       UFJ Trust

    Remarque : Les détails sur la société datent du 31 mars 2006, et ceux sur
               Newco sont ceux qui sont prévus à la date de sa constitution,
               le 1er octobre 2006.
    (12) Récents résultats financiers de la société (en millions de yens)


    Pour l'exercice clos le :       31 mars         31 mars          31 mars
                                       2004            2005             2006
    Ventes                              203             208               38
    Produits d'exploitation            (914)         (1 762)          (1 924)
    Produits ordinaires                (908)         (1 845)          (2 028)
    Produits d'exploitation (nets)     (912)         (1 847)          (2 027)
    Produits d'exploitation nets
     par action (en yens)        (22 335,90)     (32 610,93)      (24 377,45)
    Dividendes par action                 -               -                -
    (en yens)
    Capitaux propres par action   22 344,99      156 852,69       267 863,88
    (en yens)


    4. Détails sur les activités devant être transférées

    1) Description des activités

    Activités commerciales pharmaceutiques de Sosei Co Ltd.

    2) Résultats financiers des activités concernées (en millions de yens)


              Activités concernées (a) Non consolidées en date      (a/b)
                                           de la fin mars 2006 (b)
    Ventes                   38                   38                    100 %
    Bénéfice brut            16                   16                    100 %
    Produits
     d'exploitation      (1 030)              (1 924)                  53,6 %
    Produits ordinaires  (1 030)              (2 028)                  50,8 %


    3) Transmission de l'actif et du passif (en date de la fin mars 2006)


               Actif                           Passif
    Actif à                                    Passif à
     court terme                                court terme
                 3 677 millions de yens         109 millions de yens

    Total        3 677 millions de yens         109 millions de yens


    4) Changement de raison sociale de la société


Après la scission, le 1er octobre 2006, la société, Sosei Co. Ltd., portera le nouveau nom de "Sosei Group Corporation". Ce changement est assujetti à l'approbation des actionnaires, au cours de la prochaine assemblée générale annuelle, le 23 juin 2006.

    5) Détails sur la société après la scission

    (1) Nom de la société  Sosei Group Corporation
    (2) Activités          Société de portefeuille
    (3) Siège social       8 Ichiban-cho, Chiyoda-ku, Tokyo, Japon
    (4) Direction          Shinichi Tamura
                           Président et chef de la direction
                           Cadre de direction mandataire
    (5) Capitalisation     Non touchée par la scission
    (6) Total de l'actif   Diminution du passif transmis à Newco
    (7) Fin de l'exercice  Fin mars

    (8) Impact financier de la restructuration



La société ne prévoit pas d'impact majeur sur les résultats financiers consolidés.

Pour ce qui est de l'état des résultats non consolidés, les produits d'exploitation de Sosei Group Corporation consisteront principalement des honoraires consultatifs provenant des sociétés affiliées du groupe, qui seront utilisés à titre de ressources de la société pour le paiement des dépenses d'exploitation de la société de portefeuille et des dividendes, entre autres. (A la fin du dernier exercice consolidé, la société ne disposait pas de fonds disponibles pour la distribution des bénéfices en dividendes, tels que prescrit par la loi sur les sociétés. Si la situation financière de la société s'améliore, la direction va, en vertu de sa politique de distribution des bénéfices aux actionnaires, étudier la possibilité de verser un dividende tout en prenant en considération les résultats d'exploitation et la situation financière de la société.)


    Annexe : Schéma de la restructuration

     Structure actuelle

                                 Sosei Co. Ltd

     (100 %)                  (100 %)               Autres filiales
     Arakis Limited (R.-U.)   Kosei, Inc. (E.-U.)   (Stem Cell Sciences K.K.)


     Structure de la société de portefeuille

     (société faisant l'objet de la scission)
                                 Sosei Group Corp.
                          (société de portefeuille, anc. Sosei Co. Ltd.)

    (100 %)                  (100 %)             (100 %)  autres filiales
    Sosei Co. Ltd.           Sosei R&D Ltd.     Sosei Inc.    (Stem Cell
    (filiale remplaçante,  (R. et D.          (siège social    Sciences K.K.)
     développement          biopharmaceutique  aux E.-U.,
     et ventes, secteur     anc. Arakis Ltd.)  anc. Kosei, Inc.)
     pharmaceutique)

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Communiqué envoyé le 16 mai 2006 à 12:15 et diffusé par :