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Les Ordinateurs Prosys-Tec Inc. accède au marché public par prise de contrôle inversée avec Corporation d'Investisements Pontiac Castle



MONTREAL, QUEBEC--(CCNMatthews - 18 juillet 2006) - Les Ordinateurs Prosys-Tec Inc. ("Prosys"), une entreprise de fabrication de PC en croissance, située à Montréal et Corporation d'Investissements Pontiac Canada ("Pontiac" ou la "Société") (TSX-V : PNC.P) sont heureuses d'annoncer que Prosys entend devenir une société publique par la voie d'une opération admissible. Prosys annonce également un investissement de 1 $ million par FIER CPVC - Montréal L.P. ("FIER CPVC"), une société d'investissement également située à Montréal, Québec.

Le 1er juin 2006, les actionnaires de Prosys ont conclu une lettre d'intention visant une Opération admissible avec Pontiac, une société de capital de démarrage sans éléments d'actifs autres qu'environ 1 $ million en encaisse, dont les titres sont négociés à la Bourse de croissance TSX (la "Bourse").

OPERATION ADMISSIBLE ENVISAGEE

La transaction de prise de contrôle inversée entre les actionnaires de Prosys et de Pontiac (la "Transaction") constituera, pour la Société, une Opération admissible sans lien de dépendance au sens de la Politique 2.4 Guide du financement des sociétés de la Bourse (le "Guide") et sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables, notamment une vérification diligente de Prosys, un financement privé décrit ci-après et l'obtention de toutes les approbations réglementaires et corporatives nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse.

En vertu de la Transaction, la Société acquerra toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Prosys en contrepartie d'une somme totale de 6 millions $, payable par l'émission de 30 000 000 actions de catégorie "A" du capital-actions de la Société (les "Actions ordinaires") au prix de 0,20 $ l'Action ordinaire.

En outre, l'Opération est sujette à une souscription par les actionnaires de Prosys pour un montant de 600 000 $ dans le capital-actions de la Société, lequel montant a été avancé à Prosys en date du 24 février 2006 et en contrepartie, Pontiac émettra 3 000 000 Actions ordinaires supplémentaires en faveur des actionnaires de Prosys.

Dans le cadre de cette Transaction, une commission de démarcheur sera payable par l'émission de 1 250 000 Actions ordinaires de l'émetteur résultant, en respect du Guide, y compris la politique 5.1 dudit Guide, à Séguin Racine Avocats Ltée pour un prix de 250 000 $, soit 0,20 $ par action. Les démarcheurs transigent sans lien de dépendance avec Prosys et Pontiac.

PRECISIONS SUR PROSYS ET DU FABRICANT CANADIEN

Prosys, en affaires depuis 1991, est un manufacturier canadien de PC, de portables et de serveurs ayant un volume de plus de 35 000 unités par année et une capacité de production annuelle de 90 000 unités. Les principaux clients de Prosys sont les gouvernements du Canada et du Québec, des sociétés de la couronne, des universités, des commissions scolaires et des CEGEP à travers le Québec, ainsi que de grandes chaînes de détaillants à travers le Canada. L'entreprise possède des bureaux à Montréal, Québec, Ottawa et Vancouver et ses actifs sont situés au Canada.

La direction de Prosys demeurera en place et assurera la croissance de l'entreprise. Commentant cette Transaction, M. Georges Hébert, Président de Prosys, a déclaré : "Nous sommes heureux de nous joindre à Pontiac et FIER CPVC car ceci nous permettra de compléter une acquisition importante et continuer d'accélérer notre croissance".

En février 2006, ERC, une entreprise privée canadienne ayant pour but de fournir des études de marchés sérieuses relativement à l'industrie des technologies de l'information (http://www.evansresearch.com/snapshots/whitebox.html), annonçait que l'industrie de fabrication des PC est en croissance continuelle au Canada et une part significative, estimée à 36 %, est détenue par les manufacturiers indépendants telle Prosys. Le nombre de fabricants indépendants estimé actuellement à quelques dizaines est appelé à se consolider dans les prochaines années et Prosys entend profiter de cette opportunité en devenant un consolidateur actif dans le marché canadien, en faisant d'autres acquisitions au Canada.

M. Hébert ajoute : "Prosys a déjà complété sa première acquisition en 2005 avec succès, intégrant les activités de SPM Micro. Ceci a permis à Prosys d'augmenter son chiffre d'affaires d'environ 15 $ millions et a permis le transfert de la production de Prosys dans une usine de 40 000 pieds carrés, à la fine pointe de la technologie, à Montréal. Cette intégration a produit des synergies importantes".

En date du 10 mai 2006, Prosys a conclu une lettre d'intention visant l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation d'un fabricant canadien et de quarante-neuf pourcent d'un revendeur canadien de PC (collectivement le "Fabricant canadien"). Le volume d'affaires de ces deux entreprises était au 31 mars de 17,9 $ millions et continuait à croître. Le prix d'achat total du Fabricant canadien est de 2,6 $ millions, lequel sera payable en espèce. La clôture de cette acquisition est envisagée avant le 15 octobre 2006. Prosys entend conclure cette acquisition concurremment avec la Transaction. Sur une base pro forma consolidée interne préparée par la direction de Prosys en date du 31 mars 2006, Prosys et le Fabricant canadien, sur une période de neuf mois, obtiennent des revenus bruts de près de 47,5 $ millions et des bénéfices nets après impôts de 735 249 $. Cette acquisition sera financée notamment par le Financement, tel que décrit ci-après, l'encaisse net de Pontiac et par l'investissement de FIER CPVC.

Prosys entend également accélérer sa croissance interne en diversifiant sa gamme de produits et en couvrant plus efficacement certaines niches de marché dont les petites et moyennes entreprises au Canada.

Les vendeurs véritables relatifs à la Transaction visée sont les actionnaires de Prosys, soit : (i) M. Maurizio Lulianella, résidant du Québec qui détient 17 % des actions de Prosys; (ii) M. Piero D'Amore, résidant du Québec qui détient 17 % des actions de Prosys; (iii) M. Daniel Hébert, résidant de l'Etat de New York, aux Etats-Unis qui détient 3,4 % des actions de Prosys; (iv) M. Patrice Clerk, résidant du Québec qui détient 10,1 % des actions de Prosys; (v) 4145330 Canada Inc., détenant 47,4 % des actions de Prosys, laquelle est contrôlée par 4145305 Canada Inc. dont les actionnaires sont M. Georges Hébert et Mme Danie Clerk-Hébert, d'une part et par Adatif International Ltée, laquelle est contrôlée par M. Kerrigan Turner, Mme Tiffany Turner et M. Adam Turner, d'autre part, tous résidants du Québec; et finalement par (vi) Placement Hebertco Inc., détenant 5,1 % des actions de Prosys, laquelle est contrôlée par M. Daniel Hébert, résidant de l'Etat de New York.

Aux termes de la Transaction, les personnes suivantes constitueront des initiés de l'émetteur résultant de la prise de contrôle inversée, au sens de la politique 2.4 du Guide, a savoir messieurs Georges Hébert, qui sera Président et administrateur de l'émetteur résultant, Kerry Turner Président du conseil et administrateur, Maurizio Lulianella qui sera administrateur et Vice-président exécutif, de même que Piero D'Amore qui sera Vice-président TI et approvisionnement et administrateur, Patrice Clerk qui sera Vice-président production et madame Christine Goyette qui sera chef de la direction financière.

INFORMATIONS FINANCIERES

Dans ses états financiers vérifiés pour l'année se terminant le 30 juin, 2005, Prosys a déclaré des revenus bruts de 27 765 973 $ et un BAAII de 909 180 $. La perte nette pour la même période était de 193 710 $. Pour la période de neuf mois se terminant le 31 mars 2006 et selon des états financiers internes préparés par la direction, les revenus bruts étaient de 29 590 288 $ avec un BAAII de 1 045 950 $ et un profit net de 42 867 $. Au 31 mars 2006, l'actif était de 19 065 777 $, les capitaux propres étaient de 2 669 561 $, et le passif était de 16 396 216 $.

Selon les états financiers vérifiés avec traitement différentiel pour l'année se terminant le 30 juin 2005, du fabricant canadien a généré des revenus bruts de 8 282 790 $ avec un BAAII de 69 177 $ et un bénéfice net de 14 758 $. Selon ses états financiers internes pour la période de neuf mois se terminant le 31 mars 2006, le fabricant canadien a généré des revenus bruts de 8 876 749 $ avec un BAAII de 668 528 $ et un bénéfice net de 598 507 $. Au 31 mars 2006, l'actif était de 5 202 425 $, les capitaux propres étaient de 1 429 587 $, et le passif était de 3 773 000 $.

Selon les états financiers non vérifiés pour l'année se terminant le 30 juin 2005, du revendeur canadien a généré des revenus bruts de 8 700 805 $ avec un BAAII de 31 770 $ et un bénéfice net de 3 552 $. Selon ses états financiers internes pour la période de neuf mois se terminant le 31 mars 2006, le revendeur canadien a généré des revenus bruts de 8 990 069 $ avec un BAAII de 81 198 $ et un bénéfice net de 93 866 $. Au 31 mars 2006, l'actif était de 4 045 352 $, les capitaux propres étaient de 203 106 $, et le passif était de 3 842 246 $.

FINANCEMENT ENVISAGE

Parallèlement à la conclusion de la Transaction, la Société se propose de procéder à un financement sous forme de placement privé d'un produit brut de 1,35 $ million (le "Financement"). En vertu du Financement, la Société prévoit émettre des Actions ordinaires au prix de 0,20 $ l'Action ordinaire.

Jones Gable & Compagnie Ltée ("Jones") a convenu d'agir comme placeur pour compte dans le cadre du Financement, conformément aux règles de la Bourse, sous réserve d'une vérification diligente. Toutefois, le fait d'accepter d'agir comme agent ne saurait s'interpréter comme une garantie à l'égard du bien-fondé de la Transaction ou sur la probabilité de sa conclusion.

En contrepartie des services qu'elle rendra à la Société, Jones pourra recevoir une rémunération au comptant correspondant à un maximum de 8.5 % du produit brut tiré du Financement.

Le produit du Financement ainsi que l'encaisse actuelle de Pontiac d'environ 1 million $ serviront à procéder à l'acquisition du Fabricant canadien et augmenter le fonds de roulement.

Egalement, avant la clôture de la Transaction, Prosys devrait compléter un financement complémentaire avec FIER CPVC-Montréal L.P. ("FIER CPVC") situé à Montréal, Québec. FIER CPVC est un fonds FIER Régions de 15 $ millions administré par messieurs Alain Lambert, William Hess, Robert E. Brown, Robert A. Milton et Chahram Bolouri. Le mandat de FIER CPVC est d'investir dans de petites et moyennes entreprises situées principalement à Montréal. En vertu d'une convention de financement datée du 22 juin 2006, FIER CPVC a prêté à Prosys 1 $ million par la voie d'un prêt à terme subordonné d'une durée de trois ans. A la clôture de la Transaction, ce prêt subordonné sera automatiquement converti en une débenture convertible portant intérêt à 9,5 % annuellement et ayant un terme de trois ans à partir de la clôture de la Transaction. La débenture convertible sera convertible, en tout ou en partie, en Actions ordinaires de l'émetteur résultant, à l'entière discrétion de FIER CPVC, au prix de 0,30 $ par Action ordinaire pour les deux premières années suivant la clôture de la Transaction et au prix de 0,35 $ par Action ordinaire pour la troisième année du terme.

CAPITALISATION PROFORMA

Après avoir mené à terme la Transaction et le Financement de 1,35 $ million, 55 150 000 Actions ordinaires au total seront émises et en circulation. Les actionnaires actuels de la Société seront propriétaires d'un total de 14 150 000 Actions ordinaires (25,66 % des Actions ordinaires en circulation), les actionnaires de Prosys seront propriétaires d'un total de 33 000 000 Actions ordinaires (59,84 % des Actions ordinaires), les investisseurs participants aux termes du Financement seront propriétaires de 6 750 000 Actions ordinaires (12,24 % des Actions ordinaires en circulation). Le régime d'options d'achat d'actions actuel de la Société, en vertu duquel 1 415 000 options ont été octroyées à certains dirigeants et administrateurs de la Société, demeurera en vigueur. De plus, l'émetteur résultant, dans la foulée de l'accomplissement de la Transaction, entend réserver 4 450 000 Actions ordinaires dans le cadre de son Régime d'attribution d'options d'achat d'Actions ordinaires au prix de 0,20 $ par option. L'attribution des 4 450 000 options est sujette à l'approbation des autorités compétentes et du conseil d'administration de la Société à la clôture de la Transaction.

CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Le Conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé de sept (7) administrateurs, dont messieurs Georges Hébert, Kerry Turner, Maurizio Lulianella, Piero D'Amore et deux administrateurs émanant des administrateurs actuels de Pontiac. Dès la conclusion de la Transaction, M. Georges Hebert occupera le poste de Président de l'émetteur résultant et M. Kerry Turner sera Président du Conseil d'administration.

M. Kerry Turner, 66 ans, Président du Conseil d'administration de Prosys, est actionnaire unique, Président et Chef de la direction de Adatif International Inc., une banque d'affaires privée qui gère des entreprises ayant des ventes annuelles variant entre 2 et 20 $ millions. Entre 1978 et 1989, il a fondé une entreprise manufacturière de conduits électriques qu'il a vendue à un groupe Britannique alors que les ventes annuelles s'élevaient à 100 $ millions. M. Turner est également Président du Conseil d'administration de Bouclair Inc., société privée spécialisée dans le commerce au détail.

M. George Hébert, 58 ans, Président de Prosys, détient un B.B.A. et un M.B.A. de l'université Western Ontario (London). De 1985 à 1988, il a été Président de Clarke Transport, à Montréal. De 1988 à 1998, M. Hébert est le Président et principal actionnaire de J.A. Provost Ltée, société oeuvrant dans l'installation, le monitoring et le service de systèmes de sécurité qu'il a vendue au groupe Bell. De 1998 à 2003, M. Hébert a agi à titre de consultant auprès d'entreprises privées. M. Hébert est membre de quelques conseils d'administration dont ceux de la Banque Laurentienne, Vitran Corp. et MDS Aero Support Corporation. Il occupe le poste de Président de Prosys depuis 2003. Il y supervise la gestion générale, le développement des affaires, la gestion financière, les relations avec les partenaires financiers et les dossiers de fusions et d'acquisitions.

Maurizio Lulianella, 38 ans, est le Vice-président exécutif de Prosys depuis février 2005. M. Lulianella, ancien actionnaire et fondateur de SPM Micro, possède une solide expérience en développement des ventes et gestion des opérations. Il est responsable du développement des affaires et de la gestion des opérations. M. Lulianella dispose d'une expérience diversifiée dans la gestion de ce type d'entreprise. Il s'implique activement dans les dossiers de fusions et d'acquisitions au niveau ciblage et analyse des avantages stratégiques et opérationnels.

Piero D'Amore, 50 ans, est Vice-président approvisionnement et TI de Prosys depuis février 2005. M. D'Amore, ancien actionnaire important de SPM Micro, possède une expérience de plus de dix ans dans l'industrie où opère Prosys. Il est responsable du département d'approvisionnement et plus précisément de la négociation des ententes avec les fournisseurs principaux situés aux Etats-Unis et en Asie. M. D'Amore est également responsable du département TI et est une personne essentielle dans la bonne marche du réseau interne des utilisateurs informatique du logiciel ERP gérant la chaîne de production et l'homologation des produits auprès des instances de certification CSA, NSTL et Microsoft. M. d'Amore a siégé sur le conseil d'administration de Gopher Media entre février 2005 et avril 2006.

Patrice Clerk, 41 ans, Vice-président production et service, détient un diplôme d'ingénieur mécanique de l'Ecole Polytechnique de Montréal et un M.B.A., spécialisation Finance, TI et GOP, de l'Ecole des HEC de Montréal. M. Clerk a également bénéficié d'une formation de programmeur analyste au centre de support du logiciel de la marine canadienne. M. Clerk a travaillé de janvier 2000 à juillet 2003 à titre d'agent de Six Sigma pour Bombardier Aéronautique au niveau du contrôle des tests et procédures et des systèmes d'entretien de la machinerie. M. Clerk a géré efficacement le département de production de juillet 2003 à septembre 2005 et s'occupe maintenant de la gestion du département de services et production chez Prosys.

La réalisation de la Transaction (Opération admissible) est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et si requise en vertu des exigences de la Bourse, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. Lorsque applicable, la clôture de l'opération requiert l'obtention de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une SCD doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

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Communiqué envoyé le 18 juillet 2006 à 11:45 et diffusé par :