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Inco augmente son offre pour Falconbridge



PHOENIX, ARIZONA et TORONTO, ONTARIO--(CCNMatthews - 17 juillet 2006) - Phelps Dodge Corp. (NYSE:PD), Inco Ltd. (TSX:N)(NYSE:N) et Falconbridge Ltd. (TSX:FAL)(NYSE:FAL) ont annoncé aujourd'hui que les trois companies ont décidé d'améliorer les termes de leur fusion à trois. Phelps Dodge a augmenté la partie d'argent comptant de l'offre faite aux actionnaires d'Inco en vue de la fusion de Phelps Dodge et d'Inco de 2,75 $CAD par action Inco. Inco a relevé son offre en numéraire visant au rachat de toutes les actions ordinaires de Falconbridge de 1,00 $CAD par action Falconbridge. Le conseil d'administration de Falconbridge a déclaré un dividende d'argent comptant exceptionnel de 0,75 $CAD par action ordinaire Falconbridge.

Termes améliorés

En vertu des termes améliorées, Phelps Dodge fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires d'Inco en échange d'une combinaison numéraire et d'actions ordinaires de Phelps Dodge pour une valeur de 80,70 $CAD par action Inco, établie en fonction du cours de clôture de Phelps Dodge et du taux de change de clôture USD/CAD du vendredi 14 juillet 2006. Les actionnaires d'Inco recevront 0,672 actions de Phelps Dodge et 20,25 $CAD sous forme d'argent comptant pour chaque action Inco. Cela représente une prime de 7,8 % sur le cours de l'action Inco à la fermeture des marchés le 14 juillet et une prime de 23,7 % sur le cours d'Inco à la fermeture des marchés le 23 juin, dernier jour d'ouverture des marchés avant l'annonce de fusion de Phelps Dodge, Inco et Falconbridge.

Selon les termes de sa nouvelle offre pour Falconbridge, Inco propose désormais 18,50 $CAD plus 0,55676 action Inco pour chaque action Falconbridge, dans le cas d'une proratisation totale. A la conclusion des deux transactions, les actionnaires de Falconbridge recevraient une valeur totale implicite sur une base "transparente" de 63,43 $CAD par action ordinaire Falconbridge, constituée des éléments suivants : (a) 29,77 $CAD en argent comptant; (b) 0,3741 action ordinaire Phelps Dodge Inco Corp. (selon le cours de fermeture des actions ordinaires Phelps Dodge à la Bourse de New York et le taux de change USD/CAD de la Réserve fédérale américaine au 14 juillet 2006).

Dividende Spécial Falconbridge

Afin de relever à nouveau la valeur reçue par les actionnaires Falconbridge, le conseil d'administration de Falconbridge a annoncé un dividende spécial de 0,75 $CAD par action Falconbridge payable le 10 août 2006 aux détenteurs d'actions ordinaires inscrits à la fermeture des marchés, le 26 juillet 2006. A l'unanimité, le conseil d'administration a également estimé que l'offre révisée sur les actions de Falconbridge était plus avantageuse que l'offre hostile de Xstrata et a émis une recommandation à l'attention des actionnaires de Falconbridge pour qu'ils acceptent l'offre d'Inco.

Réduction du seuil de l'offre publique d'achat

En outre, Inco a réduit la seuil de son offre sur Falconbridge de deux tiers à 50,01 % des actions ordinaires sur une base entièrement diluée. Phelps Dodge et Inco ont également modifié leur accord de fusion afin d'achever cette opération avant l'acquisition par Inco de 100 % de Falconbridge. L'offre révisée d'Inco sur Falconbridge expirera le 27 juillet 2006.

La fusion à trois de Phelps Dodge, Inco et Falconbridge créera l'une des principales compagnies minières au monde et la première d'Amérique du Nord. Phelps Dodge Inco deviendra le principal producteur mondial de nickel, le plus important producteur de cuivre coté en bourse et un producteur de molybdène et de cobalt de premier plan.

L'accord prévoit également le rachat par Phelps Dodge de ses propres actions jusqu'à 5,0 milliards $USD dans les 12 mois suivant la conclusion de la transaction.

J. Steven Whisler, PDG de Phelps Dodge, déclare : "Nous croyons fermement que la fusion entre Phelps Dodge, Inco et Falconbridge représente une occasion unique de création de valeur pour les actionnaires des trois compagnies. Il y a aucun doute que la valeur de l'offre améliorée d'Inco sur Falconbridge est plus avantageuse que l'offre hostile de Xstrata. En outre la valeur inhérente de l'offre, les actionnaires de Falconbridge auront la possibilité de bénéficier de la hausse résultant de la fusion à trois en étant propriétaires de près de 30 % de la société ainsi constituée, dont notamment 30 % des 900 millions de dollars par an fruits des synergies, soit une valeur actuelle totale nette d'environ 5,8 milliards de dollars."

Scott Hand, PDG d'Inco, affirme : "Les actions d'entreprises d'aujourd'hui démontrent notre volonté commune de constituer la première compagnie minière d'Amérique du Nord et un poids lourd mondial de l'extraction du cuivre et du nickel. C'est une bonne nouvelle pour nos actionnaires, nos employés, nos communautés et pour le Canada."

Derek Pannell, PDG Falconbridge, souligne : "Nous nous réjouissons des démarches actuelles de Phelps Dodge et d'Inco et de leur reconnaissance de la valeur de Falconbridge. Le dividende extraordinaire annoncé par notre conseil d'administration renforce le retour sur investissement attendu par nos actionnaires. Nous sommes persuadés que nos actionnaires sauront percevoir la valeur dégagée par la fusion des trois compagnies pour créer Phelps Dodge Inco."

Toutes les approbations réglementaires pour l'acquisition d'Inco par Falconbridge ont été accordées. L'acquisition d'Inco par Phelps Dodge devrait s'achever en septembre, après une approbation des actionnaires de Phelps Dodge et d'Inco, autorisations administratives et satisfaction des conditions de fermeture d'usage.

Phelps Dodge est un des principaux extracteurs de cuivre et de molybdène au monde et le premier fabricant de produits chimiques à base de molybdène et de tiges de cuivre par coulée continue. Cette compagnie emploie 13 500 personnes dans le monde.

Fabricant de métaux primaires, Inco est également le deuxième producteur mondial de nickel. La compagnie emploie 12 000 personnes à travers le monde sur ses sites d'exploitation, ses installations de fabrication, son centre de recherche et ses réseaux de promotion et de commercialisation.

Falconbridge est un producteur de cuivre et de nickel de premier plan qui a réalisé des investissements dans des actifs d'extraction de zinc et d'aluminium totalement intégrés. Sa mission première est l'identification et l'exploitation de gisements de cuivre et de nickel. Le groupe emploie 14 500 personnes sur ses sites d'exploitation et dans ses bureaux répartis à travers 18 pays.

Webdiffusion

La direction de Phelps Dodge, Inco et Falconbridge accueillera une webdiffusion à l'attention des investisseurs à 9h00 (heure de la côte Est) le 17 juillet pour discuter sur les détails de la transaction. La webdiffusion sera accessible à l'adresse www.phelpsdodgeinco.com.

Enoncés prospectifs

Ces documents renferment des "énoncés prospectifs" (tels que définis dans l'article 27A de la Securities Act de 1933 et l'article 21E de la Securities Exchange Act de 1934), y compris des énoncés à propos, entre autres, des avantages de la fusion avec Inco et les plans de la société résultant de la fusion, les objectifs, les attentes ainsi que les intentions. Tous les énoncés autres que ceux de nature historique constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs, qui reposent sur les convictions et les attentes actuelles de la direction, ne sont valables qu'à la date où ils ont été formulés et sont assujettis à des incertitudes et à des risques importants. Ces risques sont imprévisibles et ne peuvent être calculés de quelque façon que ce soit, les plaçant ainsi hors de notre contrôle. Les développements futurs et les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui ont été envisagés ou qui sont sous-jacents aux énoncés prospectifs du présent communiqué. Parmi les facteurs susceptibles d'entraîner de tels écarts, mentionnons entre autres : (i) la capacité à obtenir les approbations réglementaires du gouvernement sur les termes et le les dates proposés pour la fusion ; (ii) le rejet de l'accord de fusion par les actionnaires d'Inco ; (iii) le refus des actionnaires de Phelps Dodge d'autoriser l'émission des actions ordinaires de la société, le changement du nom de Phelps Dodge à Phelps Dodge Inco ainsi que l'accroissement de la taille du conseil d'administration tel que requis dans l'entente de fusion ; (iv) les risques que les entreprises de Phelps Dodge, d'Inco et/ou de Falconbridge ne soient pas intégrées avec succès ; (v) les risques que les réductions de coûts, les perspectives de croissance et les synergies résultant de la fusion ne se réalisent pas complètement ou prennent plus de temps que prévu ; (vi) l'incapacité de la compagnie résultant de la fusion de refinancer sur des termes favorables ou non l'endettement engagé dans le cadre de la fusion ; (vii) la possibilité que Phelps Dodge fusionne avec Inco seulement ; (viii) la possible dégradation de l'écart d'acquisition résultant de la fusion ainsi que les éventuelles conséquences sur l'actif et les gains de la société résultant de la fusion et (ix) tout autre facteur pouvant affecter les résultats futurs de la compagnie résultant de la fusion, mentionné dans les documents déposés par Phelps Dodge, Inco et Falconbridge auprès de la Commission des valeurs mobilières des Etats-Unis (Securities and Exchange Commission) disponibles sur le site Internet de la SEC (www.sec.gov). Excepté dans le cas d'une contrainte légale, nous ne sommes nullement tenus de revoir, de modifier ou de réviser tout énoncé prospectif, écrit ou oral, pouvant être formulé de temps à autre à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres.

Remarque : dans le cadre de ce projet de fusion, Phelps Dodge Corporation ("Phelps Dodge") a déposé auprès de la SEC une première circulaire de sollicitation de procurations sur Annexe 14A. Les investisseurs sont encouragés à lire la circulaire finale (y compris ses modifications et ses suppléments), car elle contient des renseignements importants. Des exemplaires gratuits de cette circulaire et d'autres documents au sujet de Phelps Dodge, Inco et Falconbridge sont disponibles sur le site Internet de la SEC (www.sec.gov). Il est également possible de se procurer sans frais les exemplaires des documents de Phelps Dodge directement sur son site Internet (www.phelpsdodge.com) ou en lui adressant une demande à l'adresse suivante : Phelps Dodge, One North Central Avenue, Phoenix, Arizona 85004-4415, à l'attention de : Assistant General Counsel and Corporate Secretary (602) 366-8100.

Mentions légales

Ce communiqué peut constituer une sollicitation vis-à-vis du projet de fusion d'Inco et de Falconbridge. Inco a déposé le 24 octobre 2005 et le 14 juillet 2006 auprès de la Commission des valeurs mobilières des Etats-Unis (Securities and Exchange Commission) (la "SEC"), des déclarations d'enregistrement sur le formulaire F-8, contenant l'offre d'Inco et la circulaire de l'offre publique d'achat. La compagnie a également déposé des amendements à ces documents, comprenant des avis d'extension et déclarations de modification importante et en déposera selon les besoins de la transaction du projet de fusion avec Falconbridge. La circulaire de l'offre publique d'achat et les déclarations de modification importante et d'extension ont été transmises aux actionnaires de Falconbridge Limited. Inco a également déposé et déposera à nouveau (si nécessaire) auprès de la SEC d'autres documents en rapport avec le projet de fusion. Falconbridge a déposé le formulaire Schedule 14D-9F en rapport avec l'offre d'Inco et modifications afférentes, et continuera à en déposer (si nécessaire), ainsi que d'autres documents concernant le projet de fusion, auprès de la SEC.

Il est fortement conseillé aux investisseurs et détenteurs de titres de lire les déclarations d'enregistrement et tout autre document associé déposé auprès de la SEC au fur et à mesure de leur disponibilité car ils contiennent des informations essentielles.

Il leur est également recommandé de lire la déclaration de sollicitation/recommandation d'Inco sur le formulaire Schedule 14D-9 déposé auprès de la SEC le 31 mai 2006 et toute modification déposée par la suite car tous ces documents contiennent des informations critiques concernant le projet de fusion de Teck Cominco avec Inco.

Ce communiqué ne constitue pas une sollicitation de procuration de la part d'un détenteur de titre d'Inco ou de Phelps Dodge en rapport avec le projet de fusion avec Phelps Dodge. Inco projette de déposer une circulaire de la direction concernant le projet de fusion auprès des commissions de valeurs mobilières et autorités équivalentes du Canada et de fournir ce document aux actionnaires d'Inco. Phelps Dodge a déposé auprès de la SEC une déclaration préliminaire de procuration sur le formulaire Schedule 14A concernant le projet de fusion. Il est fortement conseillé aux investisseurs de lire attentivement la circulaire de la direction ainsi que toute modification ultérieure déposée par Inco car ces documents contiennent des informations importantes à propos d'Inco, de Phelps Dodge et du projet de fusion. Nous encourageons les investisseurs à lire attentivement la déclaration de procuration et les modifications déposées par Phelps Dodge car ces documents contiennent des informations essentielles concernant Inco, Phelps Dodge et le projet de fusion d'Inco avec Phelps Dodge.

Inco, Phelps Dodge ainsi que leurs dirigeants et membres de conseil d'administration peuvent prendre part à la sollicitation de procurations des détenteurs de titres Inco et Phelps Dodge en faveur du projet de fusion d'Inco avec Phelps Dodge. Les informations concernant la possession de titres et d'autres intérêts par les dirigeants et membres des conseils d'administration d'Inco et de Phelps Dodge seront incluses dans la circulaire de la direction et la déclaration de procuration, respectivement.

Les investisseurs et détenteurs de titres peuvent obtenir gratuitement des copies de la circulaire de l'offre publique d'achat, des déclarations de modification importante et d'extension, de la déclaration d'enregistrement, de la déclaration de sollicitation/recommandation et des autres documents publics déposés par Inco, Falconbridge et Phelps Dodge auprès de l'Autorités canadiennes en valeurs mobilières, à l'adresse www.sedar.com et auprès de la SEC sur son site Web, www.sec.gov. La déclaration de procuration peut également être obtenue gratuitement à l'adresse www.sec.gov ainsi que que la circulaire de la direction (lorsqu'elle sera disponible), à l'adresse www.sedar.com. Par ailleurs, la note d'offre publique d'achat et les autres documents rendus publics peuvent être obtenus gratuitement en contactant le département de relations avec les médias ou avec les investisseurs d'Inco. Des copies des documents déposés par Phelps Dodge sont disponibles gratuitement sur son site Web (http://www.phelpsdodge.com) ou par courrier, à l'adresse Phelps Dodge, One North Central Avenue, Phoenix, Arizona 85004-4415, Attention : Assistant General Counsel and Corporate Secretary (602) 366-8100.


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Communiqué envoyé le 17 juillet 2006 à 16:05 et diffusé par :