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CHUM Limited et Bell Globemedia annoncent une offre publique d'achat pour CHUM



TORONTO, le 12 juillet /CNW/ -- L'offre évalue CHUM à 1,7 G$ - montant appuyé par les actionnaires

contrôlants et le conseil d'administration de CHUM

TORONTO, le 12 juillet /CNW/ - CHUM Limited (la "Société") et Bell Globemedia Inc. ("BGM") ont annoncé aujourd'hui que BGM, par l'intermédiaire d'une société par actions détenue par ses actionnaires actuels et éventuels, ont accepté de déposer une offre visant l'acquisition de toutes les actions ordinaires et les actions de catégorie B sans droit de vote émises et en circulation de la Société aux prix de 52,50 $ l'action ordinaire et de 47,25 $ l'action de catégorie B sans droit de vote ("l'offre"). La contrepartie en espèces représente une prime de 50,0 % par rapport à la moyenne pondérée des prix de vente sur 10 jours des actions ordinaires et une prime de 57,0 % par rapport à la moyenne pondérée des prix de vente sur 10 jours des actions de catégorie B sans droit de vote, dans chacun des cas au 11 juillet 2006. L'offre établit la valeur de la Société à 1,7 G$.

CHUM a conclu une entente de soutien avec BGM qui prévoit que, sous réserve de certaines modalités et conditions, la Société appuiera l'offre.

La succession d'Allan Waters et d'autres entités concernées, qui sont les actionnaires contrôlants de la Société, ont conclu une convention de dépôt avec BGM qui prévoit que, sous réserve de certaines modalités et conditions, elles déposeront toutes leurs actions ordinaires et actions de catégorie B sans droit de vote à l'offre. Au total, leurs actions s'élèvent à 5 981 015 actions ordinaires, soit environ 88,6 % des actions ordinaires en circulation, et à 2 812 118 actions de catégorie B sans droit de vote, soit environ 13,2 % des actions de catégorie B sans droit de vote en circulation. L'offre découle d'une vente menée par Blair Franklin Capital Partners agissant au nom des actionnaires contrôlants de la Société. La participation de BGM a été approuvée dans le cadre de cette vente.

L'entente de soutien de la Société et la convention de dépôt des actionnaires contrôlants permettent toutes deux au conseil de la Société et aux actionnaires contrôlants d'accepter une proposition supérieure à l'offre si BGM ne parvient pas à l'égaler dans les trois jours ouvrables suivant la proposition, sous réserve du versement d'une indemnité de 41 M$ par la Société à BGM.

Un comité spécial d'administrateurs indépendants a analysé l'offre avec la collaboration de conseillers juridiques et financiers. Ce comité (le "comité spécial") a été mis sur pied par le conseil de la Société et est formé de Gordon Craig (président), de Denise Donlon, de Larry Lamb et de Fred Sherratt. À cet égard, le conseiller financier, Marchés mondiaux CIBC inc., a avisé le comité spécial que la contrepartie offerte dans le cadre de l'offre est équitable d'un point de vue financier pour les détenteurs d'actions ordinaires et d'actions de catégorie B sans droit de vote. Conformément à la recommandation unanime du comité spécial, les membres du conseil d'administration qui avaient droit de vote ont recommandé à l'unanimité aux actionnaires de déposer leurs actions dans le cadre de l'offre.

"Dans l'offre de Globemedia, nous trouvons non seulement de la valeur pour les actionnaires, mais nous sommes également convaincus que nous installerions CHUM entre les mains d'un propriétaire possédant les ressources financières et les antécédents qui lui permettront de poursuivre sa croissance et d'enrichir notre héritage collectif", a déclaré Jim Waters, président du conseil, CHUM Limited.

Ivan Fecan, président et chef de la direction de BGM et chef de la direction de CTV Inc, a déclaré : "Nous sommes en mesure de faire cette offre bonifiée parce que Bell Globemedia est sans contredit l'acheteur le plus logique de CHUM. Il y a une correspondance stratégique unique avec nos activités qui peut faire de la compagnie fusionnée un champion national du secteur de la télédiffusion. Nous avons l'intention de maintenir et de faire croître les marques estimables de CHUM, ainsi que de favoriser davantage de possibilités en programmation canadienne."

"La famille Waters a bâti une entreprise exceptionnelle, et nous avons l'intention de poursuivre son ?uvre", a ajouté M. Fecan. "Avec l'approbation des organismes de réglementation, nous prévoyons servir le public canadien avec les stations CTV et Citytv. Nous préserverons des unités de nouvelles distinctes et indépendantes dans le but d'assurer une diversité et une concurrence dans la couverture de l'actualité. Les chaînes de télévision de spécialité des deux entreprises sont complémentaires, et nous sommes enthousiastes à l'idée d'ajouter les importantes stations de radios de CHUM à nos services."

"L'annonce d'aujourd'hui prévoit un bel avenir pour les stations, les marques et le contenu novateur que CHUM livre à ses auditoires d'un océan à l'autre", a déclaré Jay Switzer, président et chef de la direction de CHUM Limited. "Historiquement, CHUM et BGM ont été complémentaires, toutes deux partagent une passion pour l'excellence et chacune sert les Canadiens à sa propre manière. Ensemble, nous aurons la force créatrice et financière pour assurer une solide présence canadienne dans le paysage médiatique qui évolue rapidement."

BGM prévoit poster une circulaire d'offre publique d'achat sous peu. L'offre sera conditionnelle, entre autres, au dépôt valide d'au moins les deux tiers des actions ordinaires en circulation et à l'autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada). Dans le cadre de l'offre, BGM prévoit acquérir et payer toutes les actions de catégorie B sans droit de vote déposées, mais l'offre n'est pas conditionnelle à un dépôt minimal de ces actions et il n'y a aucune clause de protection applicable à de telles actions. Si un nombre suffisant d'actions est déposé en vertu de l'offre, BGM s'est mise d'accord avec CHUM pour déployer les efforts commercialement raisonnables afin d'acquérir les actions restantes au moyen d'une acquisition subséquente au même prix que celui de l'offre.

En vertu d'une réorganisation déjà annoncée des droits de propriété de BGM, laquelle est assujettie à l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires, le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario et Torstar Corporation, deviendront actionnaires de BGM aux côtés de BCE Inc. et de The Woodbridge Company Limited. L'offre sera faite par l'intermédiaire d'une société détenue indirectement par les actionnaires de la réorganisation proposée de BGM.

En vertu d'une convention de vote fiduciaire approuvée par le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes ("CRTC"), toutes les actions ordinaires acquises dans le cadre de l'offre seront mises entre les mains d'un fiduciaire. Cette convention prévoit également que le contrôle de la Société sera sous la responsabilité du fiduciaire dans l'attente de la décision du CRTC relativement à la demande d'approbation du contrôle de la Société par BGM. BGM prévoit se départir des stations de télévision A-Channel et Access Alberta, faisant en sorte que les activités combinées de BGM et de CHUM compteraient le même nombre de réseaux traditionnels que leur principal concurrent sur la plupart des marchés.

Merrill Lynch et Valeurs Mobilières TD inc. sont les conseillers financiers de BGM dans le cadre de l'offre.

Appel destiné aux investisseurs

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Les membres de la haute direction de CHUM Limited animeront une conférence téléphonique destinée au milieu financier le mercredi 12 juillet 2006, à 16 h (HE). Bien que cet appel soit destiné aux analystes et aux investisseurs, les membres des médias peuvent y participer; pour ce faire, il suffit de composer le 416-644-3433. Il sera également possible d'écouter la conférence téléphonique par diffusion Web en mode audio à l'adresse www.chumlimited.com/investors.

CHUM Limited

CHUM Limited (CHM/CHM.B à la Bourse de Toronto, www.chumlimited.com), l'une des plus importantes sociétés de médias et de fourniture de contenu au Canada, possède et exploite 33 stations de radio, 12 stations de télévision locales et 21 chaînes de spécialité, ainsi qu'une division de distribution de musique d'ambiance. Grâce à des licences de format et des ventes de programmes, le contenu original de CHUM est vu dans plus de 130 pays et est distribué dans une diversité de nouveaux médias, dont la télévision interactive, les services mobiles et sans fil et les propriétés Internet de la marque CHUM.

Bell Globemedia

Principale entreprise canadienne de services multimédias, Bell Globemedia possède une participation dans CTV Inc. et The Globe and Mail. CTV exploite 21 stations de télévision traditionnelle partout au Canada et détient une participation dans 17 chaînes de spécialité. Les autres investissements de Bell Globemedia comprennent une participation de 15 % dans Maple Leaf Sports and Entertainment, propriétaire des Maple Leafs de Toronto, des Raptors de Toronto et du Centre Air Canada, ainsi qu'une participation de 50 % dans Dome Productions, un chef de file nord-américain dans le domaine des installations mobiles de production de télévision à haute definition.

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Communiqué envoyé le 12 juillet 2006 à 19:54 et diffusé par :