Le Lézard
Classé dans : Les affaires

Capital DCB Inc. annonce son Opération admissible - Acquisition d'Opsens Inc. de Québec



QUÉBEC, le 12 juillet /CNW/ -- QUÉBEC, le 12 juillet /CNW Telbec/ - Mario Jacob, président de Capital DCB inc. ("DCB") (Bourse de croissance TSX : DCB.P) et Pierre Carrier d'Opsens inc. ("Opsens"), sont heureux d'annoncer que DCB et Opsens ont signé, le     28 juin 2006, un accord de principe portant sur l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation d'Opsens. DCB prévoit que l'acquisition d'Opsens (l'"Opération admissible") constituera son "Opération admissible" aux fins de la politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX Inc. (la "Bourse"). La réalisation de l'Opération admissible sera entre autres sujette à la réalisation d'un financement privé ou public d'un montant minimum de           1 000 000 $ et un montant maximum de 2 000 000 $, plus amplement décrit      ci-après.

Opsens a été constituée le 19 août 2003 sous le numéro matricule      9132-7676 Québec inc. en vertu des dispositions de la partie IA de la Loi sur les Compagnies (Québec). Par statuts de modification, elle est devenue Opsens inc. le 11 septembre 2003. Opsens est un chef de file dans le développement, la fabrication et la commercialisation d'une grande variété de capteurs à fibre optique jumelés à des conditionneurs de signal basés sur des technologies en instance de brevet. Les capteurs d'Opsens offrent une fiabilité et une précision à long terme dans des conditions environnantes les plus difficiles notamment dans le domaine du pétrole et gaz. Opsens commercialise des capteurs pour mesurer la pression, la température, la contrainte et le déplacement auprès de manufacturiers d'équipements d'origine (OEM) et directement aux utilisateurs dans les domaines du pétrole et gaz, de l'instrumentation médicale, de l'énergie et des laboratoires scientifiques. Opsens offre à ses clients des services techniques, d'installation et d'entraînement ainsi que des systèmes de mesure à fibre optique de type clé en main.

Évaluation d'Opsens

En vertu de l'accord de principe du 28 juin 2006, DCB prévoit conclure une entente en vertu de laquelle elle s'engage à acquérir la totalité des actions émises et en circulation d'Opsens, soit 1 181 603 actions de catégorie A. Le prix d'achat relativement à l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation d'Opsens sera payé par l'émission de 20 000 000 d'actions ordinaires de DCB à un prix de 0,40 $ par action. Opsens et DCB s'entendent pour évaluer Opsens à 8 000 000 $. Financement privé ou public entre          1 000 000 $ et 2 000 000 $.

Afin de rencontrer les exigences minimales d'inscription de la Bourse, DCB complétera un financement privé ou public d'un minimum de 1 000 000 $ et d'un maximum de 2 000 000 $ concurremment à la réalisation de l'Opération admissible. Le prix des unités offertes sera 0,40 $ chacune. Les unités seront composées d'une action ordinaire et d'un bon de souscription de DCB. Les modalités relatives aux bons de souscription seront déterminées ultérieurement. Ce financement servira entre autres à supporter son effort de commercialisation, à ses affaires courantes, à des activités de recherche et développement, à son fonds de roulement ainsi qu'à des activités d'investissement d'immobilisations corporelles et actifs incorporels.

Parrainage de l'opération admissible

S'il y a lieu, Valeurs mobilières Desjardins inc., sous réserve de la réalisation d'une vérification diligente jugée satisfaisante, agira à titre de parrain pour les besoins de l'Opération admissible. On ne saurait interpréter un tel engagement comme un gage du bien-fondé de l'Opération admissible ou de la probabilité de sa réalisation.

Arrêt des transactions boursières de DCB

Le conseil d'administration de DCB a décidé que les actions de DCB ne recommenceront pas à être transigées avant la réalisation de l'Opération admissible.

Capital-actions de DCB et allocation d'options

DCB a présentement 4 346 666 actions ordinaires émises et en circulation. DCB n'est partie à aucune convention l'obligeant à émettre des options, des bons de souscription ou autres titres convertibles en actions à l'exception d'une option accordée à Valeurs mobilières Desjardins inc. lui permettant de souscrire 333 333 actions ordinaires de DCB à un prix de 0,30 $ l'action expirant le 30 mai 2008.

La compagnie Opsens

Le siège d'Opsens et ses bureaux d'affaires sont situés à Québec. Les éléments d'actif importants d'Opsens sont également situés à Québec et M. Pierre Carrier de St-Lambert, M. Claude Belleville de l'Ancienne-Lorette et   M. Gaétan Duplain de Beauport en sont les administrateurs.

Opsens compte présentement 1 181 603 actions de catégorie A émises et en circulation, détenues par douze actionnaires dont les principaux sont : (i) M. Pierre Carrier (18,14 %), (ii) M. Claude Belleville (27,48 %), (iii) M. Gaétan Duplain (27,48 %), (iv) Accès Capital Québec Chaudière-Appalaches, société en commandite (9,67 %), dont le siège est situé à Sainte-Foy et (v) M. Raynard Gauthier de Beauport (6,77 %), Il n'existe aucune autre action d'une quelconque catégorie d'actions présentement émise et en circulation dans le capital-actions d'Opsens.

Opsens n'est partie à aucune convention l'obligeant à émettre des options, des bons de souscription ou autres titres convertibles en actions.

Selon les états financiers vérifiés d'Opsens pour l'exercice financier terminé le 31 août 2005, Opsens a des actifs totalisant 1 040 863$, des passifs de 1 710 615 $, des capitaux propres négatifs de 669 752 $ et une perte nette de 273 825 $ sur un chiffre d'affaires de 750 182 $. Selon les états financiers internes d'Opsens pour la période de 9 mois terminée le     31 mai 2006, Opsens a des actifs totalisant 1 503 351 $, des passifs de       1 736 763 $, des capitaux propres négatifs de 233 412 $ et une perte nette de 600 887 $ sur un chiffre d'affaires de 609 855 $.

L'Opération admissible n'est pas une opération entre parties ayant un lien de dépendance.

Prêt en faveur d'Opsens

DCB s'est engagée, sous réserve du consentement de la Bourse, à accorder à Opsens un prêt d'un montant maximal de 250 000 $ garanti par hypothèque mobilière sans dépossession grevant l'universalité des biens meubles d'Opsens dans le cadre de l'Opération admissible. Le prêt sera remboursable à demande et portera intérêts au taux préférentiel de l'institution financière d'Opsens majoré de 2 % l'an. Celui-ci sera déboursé au plus tôt 15 jours suivant la publication du présent communiqué de presse. Opsens se servira de ce prêt dans le cadre de ses opérations courantes.

Le conseil d'administration après l'Opération admissible

Le conseil d'administration de DCB, après avoir donné effet à l'Opération admissible, sera composé de MM. Pierre Carrier, Claude Belleville, Gaétan Duplain, Mario Jacob, Denis M. Sirois, Bertrand Bolduc et Jean Rochette.

M. Pierre Carrier est président et chef de la direction, président du conseil et administrateur d'Opsens depuis sa création le 19 août 2003. Son principal mandat consiste à assurer la gestion opérationnelle de la compagnie. Il siège également au conseil d'administration d'Amex Exploration inc. (TSX croissance : AMX), une compagnie d'exploration minière. De mars 2001 à mars 2003, il a été président de Ryshco Média inc., une société spécialisée dans la fabrication de logiciels pour le doublage de films, où il a mis en place le plan d'affaires, la structure corporative et le montage financier de la société. M. Carrier a également évolué, de décembre 1995 à août 2000, à titre de président et chef de la direction de Roctest Ltée, une compagnie dont les actions se transigent à la Bourse de Toronto et ?uvrant dans la fabrication d'instruments utilisés dans des projets de génie civil. Au sein de cette compagnie, il a procédé à plusieurs placements et acquisitions d'entreprises, dont Nortech GSI inc., FISO Technologies inc. et Kromafibre inc. (Corvis Canada inc.). M. Carrier est titulaire d'un baccalauréat en géologie de l'Université du Québec à Montréal obtenu en mai 1979.

M. Claude Belleville est vice-président R&D secteur médical et administrateur d'Opsens depuis sa création le 19 août 2003. Ses principales tâches sont de gouverner les activités de recherche dans le secteur médical en orientant les grands axes de développement commerciaux et de propriété intellectuelle, en planifiant les travaux et en voyant à l'exécution du plan d'action de la compagnie. En mai 1994, il a cofondé FISO Technologies inc., une compagnie spécialisée dans la fabrication de capteurs à fibre optique, où il a occupé le poste de président de mai 1994 à décembre 2002, puis le poste de vice-président à la recherche et au développement jusqu'en août 2003. En plus de s'être occupé des tâches de gestion de l'entreprise, M. Belleville a été responsable du développement des jauges à fibre optique. À ce titre, il a contribué au développement de plusieurs produits et technologies de capteurs à fibre optique. Depuis juillet 1986, il est membre de l'Ordre des ingénieurs du Québec. M. Belleville est titulaire d'un baccalauréat en génie physique (optique et photonique) de l'Université Laval obtenu en mai 1986. Il détient également une maîtrise en optique de cette même université obtenue en mai 1988.

M. Gaétan Duplain est vice-président R&D secteur énergie et administrateur d'Opsens depuis sa création le 19 août 2003. Ses principales tâches sont de gouverner les activités de recherche dans le secteur énergie en orientant les grands axes de développement commerciaux et de propriété intellectuelle, en planifiant les travaux et en voyant à l'exécution du plan d'action de la compagnie. En mai 1994, il a cofondé FISO Technologies inc., une compagnie spécialisée dans la fabrication de capteurs à fibre optique, où il a occupé le poste de vice-président de juillet 1994 à août 2003. Au sein de cette compagnie, M. Duplain a acquis de l'expérience dans le domaine de la planification stratégique et du développement d'entreprise de haute technologie. Il est titulaire d'un baccalauréat en génie physique de l'Université Laval obtenu en mai 1985. M. Duplain détient également une maîtrise en optique et laser de cette même université obtenue en mai 1986.

M. Mario Jacob est président et administrateur de Maximus Capital inc., une société de consultation en financement d'entreprises et réorganisation corporative. Il est avocat et membre du Barreau du Québec depuis 1995. Il est administrateur et secrétaire de Corporation Power Tech inc. (TSX croissance : PWB) et est administrateur de Mines Virginia inc. (TSX : VGQ). Il a été président et administrateur de la société de capital de démarrage Capital Dufort inc., devenue Groupe Odésia inc. (TSX croissance : ODS) suite à la réalisation de son opération admissible. Il a également été administrateur et secrétaire de la société de capital de démarrage Les Investissements Rasa inc., devenue Groupe Fortune 1000 inc. (aujourd'hui Fortsum solutions d'affaires inc., TSX croissance : FRT), suite à la réalisation de son opération admissible, et de Capital SLC inc., devenue Conporec inc. (TSX croissance : CNP), suite à la réalisation de son opération admissible. Il a été vice-président et administrateur de LBJ Partenaires inc., une société privée de gestion, d'octobre 2000 à octobre 2004. Il a été associé chez Flynn, Rivard avocats de janvier 1996 à octobre 2000. Il a été secrétaire corporatif de Ressources Plexmar inc. (TSX croissance : PLE) de janvier 2002 à février 2005 et de Lyrtech inc. (TSX croissance : LYT), d'août 2000 à juin 2001.

M. Denis M. Sirois est vice-président exécutif d'Exaclan inc. depuis 1996. Exaclan inc. est une société de portefeuille privée. M. Sirois siège aux conseils d'administration de Télésystème Ltée et certaines de ses filiales et du FIER : Gestion Fier-succès inc. M. Sirois siège aussi au comité exécutif d'Exaclan inc. et au comité d'investissement de Fonds Propulsion III S.E.C. M. Sirois a débuté sa carrière pour la compagnie Bureau de crédit collectif Ltée (BCCL) où il est devenu directeur général en 1993. BCCL était un leader Québécois dans les systèmes d'informations de crédit et a été vendue à une multinationale en 1996.

M. Bertrand Bolduc, B.Pharm., MBA, est président, chef de la direction et administrateur de Mistral Pharma inc. (TSX croissance : MIP), une société pharmaceutique développant des médicaments à libération contrôlée depuis 2003. M. Bolduc est pharmacien et compte plus de 14 ans d'expérience dans l'industrie pharmaceutique qu'il a acquise auprès de Servier Canada inc., de Biovail Corporation (TSX : BVF), d'Axcan Pharma inc. (TSX : AXP), de Procrea Biosciences inc. (maintenant Groupe OPMEDIC inc., TSX : OMG) et de TGN Biotech inc., où il a participé à de nombreuses acquisitions de produits et de sociétés. Il a été président du Club de marketing pharmaceutique du Québec et est présentement président de BioQuébec, l'association des sociétés biopharmaceutiques du Québec. M. Bolduc est également administrateur de Motionsphere Capital inc. (TSX croissance : MSL.P), une société de capital de démarrage. Il est membre de l'Ordre des pharmaciens depuis juillet 1990 et est détenteur d'un baccalauréat en pharmacie de l'Université de Montréal obtenu en mai 1990 et d'un MBA de HEC Montréal obtenu en septembre 2000.

M. Jean Rochette a occupé les postes de vice-président et directeur général pour la compagnie MAAX inc. (anciennement TSX : MXA) en Amérique du Nord de janvier 2000 à mars 2005. Il avait la responsabilité des résultats pour l'Amérique du Nord : 425 millions dollars de chiffres d'affaires, 15 usines et 2 100 employés. De février 1996 à octobre 1999, il a été président et directeur général pour la compagnie Ralston Purina en France. M. Rochette a une expérience de plus de 13 ans à des postes de direction générale. Il a développé une expertise dans la croissance des ventes, le développement de réseaux de distribution, l'acquisition d'entreprises et le redressement de résultats financiers. Détenteur d'un MBA exécutif, M. Rochette est reconnu pour son leadership, son professionnalisme et ses habiletés de vision stratégique de l'entreprise et en développement d'avantages concurrentiels.

Les principaux dirigeants de DCB, après avoir donné effet à l'Opération admissible, seront M. Pierre Carrier (président et chef de la direction), M. Claude Belleville (vice-président R&D secteur médical), M. Gaétan Duplain (vice-président R&D secteur énergie) et M. Louis Laflamme (vice-président finances et chef de la direction financière).

M. Louis Laflamme est vice-président finances et chef de la direction financière d'Opsens depuis novembre 2005. Ses principales tâches consistent à définir et exécuter la stratégie financière de la compagnie tant auprès des actionnaires et de la communauté financière que dans les activités administratives opérationnelles. De mars 2005 à novembre 2005, il a occupé le poste de directeur, finances et administration, de DEQ Systèmes Corp., une société inscrite à la Bourse (TSX croissance : DEQ) et spécialisée dans la fabrication et la distribution de systèmes électroniques destinés aux tables de jeu de casino. Au sein de cette société, il a participé à la réalisation de financements en équité. De juillet 2002 à février 2005, M. Laflamme a occupé les postes de directeur des finances et vice-président finances de TGN Biotech inc., une compagnie spécialisée dans la recherche et le développement en biotechnologie, où il a dirigé une ronde de financement en équité. De janvier 2002 à juillet 2002, M. Laflamme a également agi à titre de contrôleur corporatif chez Produits Forestiers St-Raymond Ltée, une société ?uvrant dans la fabrication de placage de bois. D'octobre 1998 à décembre 2001, il a été chef de mission dans le département de certification services-conseils de Samson Bélair/Deloitte & Touche, s.e.n.c.r.l. M. Laflamme est membre de l'Ordre des comptables agréés du Québec depuis février 2001. Il est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université Laval obtenu en mai 1998.

Conditions à la réalisation de l'Opération admissible

La réalisation de l'Opération admissible est conditionnelle, notamment, à la réalisation d'un financement privé ou public au montant minimum de          1 000 000 $ et maximum de 2 000 000 $, à ce que l'émetteur résultant rencontre les exigences minimales d'inscription de la Bourse et à l'obtention du consentement de la Bourse. Rien ne garantit que l'Opération admissible sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la déclaration de changement à l'inscription devant être préparée pour les besoins de l'Opération admissible, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'Opération admissible peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une société de capital de démarrage doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'Opération

admissible projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du

présent communiqué de presse.

Le prospectus de CAPITAL DCB INC. peut être consulté sur le site Web de SEDAR à l'adresse : http://www.sedar.com

Ces communiqués peuvent vous intéresser aussi

20 aoû 2017
OTTAWA, le 20 août 2017 /CNW/ - L'honorable Ralph Goodale, ministre de la Sécurité publique et de la Protection civile, l'honorable Ahmed Hussen, ministre de l'Immigration, des Réfugiés et de la Citoyenneté, et Brenda Shanahan, député de...

20 aoû 2017
MONTRÉAL, le 20 août 2017 /CNW Telbec/ - Les membres de l'inter-campagne sur la hausse du salaire minimum à 15 $/heure seront présent à l'entrée principale de la mairie de Montréal pour appuyer la motion qui sera débattue au conseil municipal. La...

20 aoû 2017
OTTAWA, le 20 août 2017 /CNW/ - Itinéraire du premier ministre Justin Trudeau pour le dimanche 20 août 2017    Montréal (Québec) 8 h 40 Le premier ministre participera à une cérémonie d'accueil à l'intention de Leo Varadkar, taoiseach...

19 aoû 2017
MONTRÉAL, le 19 août 2017 /CNW Telbec/ - L'arrondissement de Montréal-Nord a franchi aujourd'hui un nouveau pas dans ses efforts de verdissement et d'animation du territoire en inaugurant sa toute première ruelle verte. C'est en présence du comité de...

19 aoû 2017
OTTAWA, le 19 août 2017 /CNW/ - Itinéraire du premier ministre Justin Trudeau pour le dimanche 20 août 2017    Montréal (Québec) 8 h 40 Le premier ministre participera à une cérémonie d'accueil à l'intention de Leo Varadkar, taoiseach...

19 aoû 2017
Des Canadiens se sont rassemblés à Calgary pour célébrer le 75e anniversaire du raid sur Dieppe et souligner les contributions des Canadiens et des Canadiennes lors de la Seconde Guerre mondiale. CALGARY, le 19 août 2017 /CNW/ - Les efforts...




Communiqué envoyé le 12 juillet 2006 à 16:11 et diffusé par :